兰封会战
1938(民国二十七年)年5月爆发的兰封会战，是抗日战争中徐州会战中的一个支作战， 中国军队12个师的豫东兵团在薛岳指挥下在河南省兰封地区对日军孤军深入的第14师团土肥原贤二部的的进攻作战。结局引发了花园口决堤，阻止了日军的深入。
日军14师团深远迂回
根据日军计划，第1军第14师团将承担兰封附近迂回任务，14师团又称宇都宫师团（因驻地得名），是日军常备师团，下辖第27、28两个步兵旅团。1937年8月下旬奉调入侵中国，9月上旬在塘沽登陆，被编入华北方面军第1军作战序列。师团长土肥原贤二，时年55岁，其长期生活在中国，熟悉中国的风土人情，能讲一口流利的中国话和几种方言。长期从事情报工作，又有带兵经验。根据计划，驻防于黄河北岸的河南新乡附近的14师团预定渡河地点是濮阳以南、菏泽以北。
5月8日，14师团第28旅团长酒井隆少将指挥的酒井支队从河南新乡坐火车到达黄河南岸的山东济宁。该支队辖步兵第15联队、第50联队的一个大队、骑兵第18联队主力、野战重炮兵第2旅团的第5联队、野炮兵第20联队第3大队、独立机关枪第5大队、独立装甲车第1中队、工兵一个中队等。该支队的任务是从济宁进攻郓城一线，以减轻师团主力渡河作战的压力。9日，日军第16师团从济宁进发，到达金乡以北，准备进攻金乡。10日，得知日军第16师团西进的情况后，中国统帅部开始预感到日军迂回包围的危险。但是李宗仁认为应乘敌兵力分散且离开据点的大好机会,予以各个击破，于是下达命令，要求后续兵团的第74军(俞济时)、第64军(李汉魂)于5月15日前向永城附近集中，归廖磊指挥。
然而，此时第74军在商丘、砀山附近，第64军还在从广东到河南商丘的火车上。调走这两个军，会使商丘附近更空虚，因此，蒋介石于同日晚电令李宗仁及第一战区司令程潜，改变了两个战区的作战地域，将鲁西划归第一战区，“现调俞济时、黄杰、李汉魂各军，统归薛岳指挥，为鲁西方面攻势兵团，应指向该方面敌主力而击破之。”
5月11日，酒井支队占领菏泽东北的郓城。骑兵联队向师团主力预定渡河地区靠拢，以配合师团主力渡河。支队主力则南下金乡后向西，向河南兰封以东的内黄挺进。同日，原定于次日渡过黄河的日军第14师团得知中国军队已从兰封北上，决定立即渡河。12日凌晨，14师团主力在濮阳以南渡过黄河。
渡河的师团主力是步兵第27旅团（辖步兵第2联队、步兵第59联队）、步兵第28旅团的步兵第50联队（欠1个大队）、野炮兵第20联队〔欠第3大队）、野战重炮兵第2旅团（欠第5联队）、独立野战重炮兵第8联队、迫击炮第5大队、独立气球第1中队、高射炮第2队、第2师团第一架桥材料中队、第14师团架桥材料中队、第16师团第2渡河材料中队、架桥材料1个分中队、折叠船约150只、独立工兵第2联队、工兵第14联队、辎重兵第14联队、师团通信队、卫生队、第1至第4野战医院等。众所周知，一个普通的日本常设甲种师团有四个步兵联队、一个野（山）炮兵联队，但是从这份序列表中，可以看到，为加强迂回部队的机动力和火力，第1军给14师团临时加强了3个重炮兵联队和装甲车、高射炮大队等，14师团的炮兵实力已经超过4个普通的常设甲种师团。而辎重兵14联队更非普通部队，乃是日军专门的“自动车部队”，装备有大量机动车辆，加上各炮兵联队自带的大量机动牵引车，事实上已经使得14师团成为了不折不扣的机械化部队，这是在研究此阶段战史中需要特别注意的。此外，14师团主力此时配备了大量的渡河用舟桥工兵，这在此后的作战中起到的作用长期为人所忽视，也是不少后来研究人员对此次会战产生误判的主要原因。
12日，蒋介石偕军令部次长林蔚、厅长刘斐，由武昌直飞第一战区司令部所在地郑州。三战区前敌总司令薛岳也从受命皖南急来,指挥以商丘为中心集结的第8、74、64等军，保障徐州大军西撤的后路。
到郑州后，蒋介石从敌情分析上愈发认为徐州主力需要马上后撤，其一度打算亲自去徐州要求李宗仁组织撤退而非决战，但为林、刘所阻，林、刘替蒋赴徐州传达蒋的指示。
14日，14师团主力攻占荷泽。
15日下午，日军骑兵奔袭到内黄、野鸡岗附近，炸毁了陇海铁路。同日，64军2个师到达商丘。
16日，李宗仁也已看清形势，下达撤退令。同日，14师团主力分路南下，土肥原率步兵2个联队（欠1个大队）和重炮兵部队经铁炉集，向内黄、民权挺进。第27旅团长丰岛房太郎率步兵一个联队、骑兵一部、炮兵一个半大队为右纵队，向考城挺进。双方拟会合于兰封以东的陇海路地段。同日，宋希濂率71军2个师到达兰封。71军经过松沪和南京会战，损失巨大，原在河南洛阳休整。由于土肥原师团的威胁，紧急赶赴商丘。但因铁路已被日军破坏，仅有88师264旅和87师一个团赶到商丘，其余被阻在兰封。
17日，日军先头部队到达仪封、内黄集以东。 同日，被阻于兰封的88师262旅向东面的日军发动进攻。
18日，土肥原师团主力到达内黄、野鸡岗、楚庄寨地区，与酒井支队回合。丰岛房太郎率领的右纵队到达仪封附近。至此，土肥原师团已经到达预定地区，切断了陇海铁路，完成了其初步计划。
5月18日，日本华北方面军命令第一军协助第二军攻占商丘。按此命令，14师团应该向东南方向进军。但是第一军此时为了私心，抗令不遵，命令14师团向西进攻兰封。
19日，14师团主力开始进攻民权县的内黄集和内黄车站。守卫内黄集的是195师，守卫内黄车站的是106师631团。195师刚由河南地方保安团改编，干部尚未配齐，18日才从郑州巩县赶到内黄，连工事都没做好。师长梁恺（黄埔一期）多次向蒋介石表示本师新编，不能作战，但此时蒋也无计可施。106师是石友三残部改编来的，战斗力也不强。
日军首先在系留气球指引下开始炮击，随即陆军航空队也开始轰炸。在强大的空地火力下，仅一个攻击波次，195师即溃散。随即守卫内黄车站的106师631团因腹背受敌，也撤退了。日军轻易攻占内黄、马庄寨、人和集等地。
同日，88师262旅和61师183旅继续在仪封等处与日军激战，61师也是经历了淞沪会战，一天前才从江西赶到兰封。262旅经过2日血战，损失惨重，于同日晚由刚下火车的27军46师138旅接替。27军辖36、46师，也是经过松沪、南京血战，原在湖南休整。138旅接替后，继续进攻日军。但因日军拥有空前强大的重炮兵火力，在平坦的豫东平原上，处于进攻方的国军很难找到隐蔽物，面对日军空中轰炸、重炮兵和坦克反突击，损失相当惨重。且日军全为机械化部队，机动能力极强，国军追不上、跑不了，作战相当被动。
20日，日军装甲部队袭击兰封以西的罗王车站，刚到车站的27军36师和胡宗南先头部队受损。
决策围歼日军14师团
但此时，中国军队已经集结了8、27、64、71、74等5个军和61、106师等战区直辖部队，胡宗南的第1军正在赶来的路上。蒋介石认为围歼土肥原的时机已到，决定如下：
一、在商丘的部队为第8、64、74军和71军的88师264旅、87师一个团，其中第8军负责守卫砀山、商丘，阻止日军自徐州方向的进攻。64军的187师是新兵组成，在汉口才领到武器，因此被留在商丘，归第8军黄杰军长指挥，作为会战总预备队。其余第64军155师、第74军51、58师和71军在商丘的部队由64军军长李汉魂指挥，由商丘方向沿铁道两侧向西攻击。
二、27军军长桂永清指挥在兰封的46、36、61、106、88师（欠一旅）和200师搜索营，守卫兰封和兰封至杞县的国防工事，并向东面的日军进攻。
三、71军军长宋希濂率87师经红庙迂回攻击日军侧背。
四、定于21日开始攻击，由薛岳指挥。
20日，为配合陆军的进攻，空军17队10架依-15驱逐机由驻马店飞周家口机场加油挂弹后，飞至兰封附近轰炸敌炮兵阵地。然遭遇敌陆航第二飞行大队24架战斗机包围。汤威廉、张尚仁、冯如和、赵茂生阵亡，丘戈失踪，马国廉、胡佐龙、邓正熙迫降脱险，队长岑泽鎏座机中弹百余发后飞回基地。朱均球双腿烧伤，跳伞后被日军俘虏，死在监狱中。这是一次惨败，国军彻底丧失战区制空权。
21日，第200师副师长邱清泉带一个战车营、一个装甲搜索营（也有说是一个连）来到兰封。当时200师是中国唯一的机械化部队，师部驻湖南湘潭，师长杜聿明，副师长邱清泉。此前的台儿庄战役中，200师曾派遣一个装甲车连参战，全部损失。邱清泉指挥部队抵达后，亲自带领T-26战车部队强袭攻击日军骑兵，大败对手后因遭遇日军战防炮部队阻击而后撤。
同日，第一战区司令程潜进驻开封指挥，大战开始。此时正值徐州大军西撤，陇海铁路沿线零散部队极多。为掩护徐州地区主力撤退，中国军队从东、西、北三面向日军第14师团发起攻击。第51师和第58师一部、第88师的264旅从东向西，攻克内黄、野鸡岗、人和集。内黄日军一部逃向西北方向的毛姑寨，主力逃向西南方向的双塔集、阳堌集。宋希濂率87师在一个山炮营（12门法式山炮）支援下进攻仪封，仪封日军逃往仪封以西的东岗头、毛姑寨。中国军队顺利收复失地，日军没有激烈抵抗，就逃向西南和西北。
正因为此场前哨战的轻易获胜，不少人认为日军无力抵抗国军围攻，且更认为，既然日军西逃，距离在徐州的日军主力越来越远，显然是极好的歼敌良机。
日14师团千里奔袭开封
5月19日，由于国军主力迅速撤退，日军第2军轻易占领了未设防的徐州。日本大本营认为徐州会战没有实现捕捉国军主力围歼的目标，根据双方基本战略态势，判定会战已经基本结束，要求日军的进攻大略停止于兰封、商丘、永城、蒙城联结线以东。但是第1军不甘心只做配角，决定14师团西进，攻占开封。
早在4月17日的战前商讨会上，第1军就提出占领开封，但被驳回。现在徐州会战基本结束，已经难以成建制大规模围歼国军主力。为此，第1军认为，攻占历史名城的河南省会开封的荣誉将超过第2军占领徐州。因此，第1军独断做出了攻击开封的决定。上面提到的各地驻防日军并非畏战而逃，而是出于兵力集结的目的向西运动，意图集中兵力攻占开封。
继续西进的14师团面对的是兰封附近的国防工事，这是从1936年开始修建的，是全国抗日国防工事的一部分，现由桂永清指挥的李良荣第46师、钟松第61师、沈克第106师、龙慕韩第88师262旅防守。
土肥原决定师团主力摆脱中国军队的围攻，向兰封以南攻击。而右纵队留在兰封以东，牵制中国军队。为此，右纵队得到了加强。
21日，日军主力由内黄集向西，经阳堌集附近北上，向兰封以南的马集进攻。中国战车营被日军击毁战车七辆，马集失陷。
22日，日军主力向兰考西南的孟郊集进攻。第61师阵地被突破，第36师援军被日军战车冲散。日军乘势占领兰封西面的罗王车站、罗王寨，并向北占领曲兴集。日军先头侦察部队甚至向东进至兴隆集，离开封市仅20公里。同日，在兰封以东的东、西毛姑寨，东、西岗头方面，第51师，第87师，第88师264旅同日军右纵队展开了激战。
23日，中国战车部队掩护步兵向日军发动攻击。但遭遇日军重型炮火覆盖，损失维克斯战车3辆，CV-33战车6辆。同日，土肥原主力进至三义寨，守军（商震部142师骑兵队）未抵抗即撤退。日军继续北上，占领了黄河南岸的陈留口。黄河北岸贯台渡口的日军搭有浮桥，土肥原得到补给。
请注意，此时的土肥原部队已经凭借配属的强大舟桥部队和黄河北岸日军形成联系，这是在攻占兰封之前，而非之后。兰封得失完全不足以阻碍14师团和黄河北岸日军主力的联系，从军事角度看，此时的14师团已经不再是孤军，而是先锋。
从21日起至23日，土肥原以右纵队在兰封正面牵制，主力从兰封东南先向西、再向西北、最后向北，围绕兰封划了一道弧线，对兰封防线形成半包围态势，防守该区的46、36、61、106师被冲得七零八落，邱清泉战车营损失惨重。鉴于部队已经被冲散，桂永清下令部队撤退，并命令第88师守兰封。
23日，在兰封以东的74、64、71军继续进攻留在该地的日军右纵队。以59联队为主的日军右纵队不堪重负，于当夜向西进攻兰封。防守兰封的第88师只有一个旅，已经经过几天血战，消耗很大。面对日军包围之势，师长龙慕韩未经请示，擅自向北面的韩陵撤退，致使日军右纵队不费一枪一弹占领兰封。至此，日军土肥原师团步、炮兵各四个联队再次会师在黄河以南的兰封、罗王寨、三义寨、曲兴集、陈留口，并得到黄河北岸日军的补给。土肥原的千里奔袭获得圆满成功，已经获得了进攻开封的进攻出发地。
24日，胡宗南军团第1军从陕西坐火车达到开封兴隆集，在车站尚未下车，就遭到日军快速部队的突袭。第1军经过松沪会战，伤亡过半，调陕西休整，补充的新兵训练未完，就被紧急调来前线。突遭袭击，部分部队一度崩溃，幸赖胡宗南部军官坚定，控制了部队的混乱
24日，蒋介石下令将龙慕韩撤职查办，由宋希濂兼任88师长。同时命令薛岳兵团于25日开始围攻土肥原。蒋介石命令：“此次兰封会战关系整个抗日战局，务须于26日拂晓前将兰封、三义寨、兰封口、陈留口、曲兴集、罗王寨地区间之敌歼灭。如有畏缩不前、攻击不力者，按律严惩。”
国军部署为：
罗王车站：李汉魂指挥第58、155师。
兰封：宋希濂率第87、88师。
三义寨、丁寨：桂永清指挥第46、61、106师。
曲兴集、陈留口：胡宗南指挥第1军第1师的1个团、78师、36师。
三义寨以北的杨圪挡、兰封口：俞济时指挥第51、20、新35师。
25日，中国军队发起全面进攻。
在罗王寨、罗王车站方面，第58、155师由南向北发起强大攻势。该地有日军六、七千人，利用列车、卡车堆积沙包或墙堡开凿枪眼构成工事据点，驻守罗王寨、罗王车站、石寨三处，互为犄角。国军一度攻入罗王车站，因日军施行反击，并放毒气弹，而退出。26日，胡宗南增援一团（78师468团）和一个炮兵营，由西向东配合进攻罗王车站。27日，国军攻克罗王车站。然后，开始围攻罗王寨。日军第15联队凭借城寨及外壕顽强抵抗，至28日凌晨，日军向北退往曲兴集，国军攻克罗王寨。据李汉魂说，155师在罗王寨发现土肥原遗留的军刀。
在兰封方面，25日，46师138旅旅长马威龙在兰封南郊的许楼阵亡。当晚，第88师以重大伤亡代价夺取兰封车站。26日，第87师攻克许楼。27日，87、88师全力进攻兰封县城。下午，丰岛率领的日军右纵队残部向三义寨逃去。
兰封和罗王寨的克复，使陇海路一度畅通，商丘附近四十二列火车安然撤回郑州。
三义寨方面约有日军六千余人，炮二十余门，战车数十辆。至26日，中国军队攻克柴楼、蔡楼、十八寨、何寨、薛楼、宝王寺一线，逼近三义寨。106师两个团曾一度攻入寨内，但因日军以战车、骑兵反攻，又退出。
曲兴集方面，胡宗南主力攻克高堂寨、陈留口。26日，一个排3辆战车配合胡宗南军进攻，因与步兵脱离，被日军击毁2辆，俘虏1辆。中央社郑州27日电，盘据贯台之敌，自陈留口被我军克复后，无法接应，27日未敢继续渡河。
请注意此处，这一消息一方面说明黄河渡口为国军攻占后才算切断了14师团和日军主力的联系，另一方面，显然证明此前14师团已经得到了相当数量的增援，战力已经得到恢复。
三义寨以北，至27日晨，第20、51师先后攻克杨圪挡、梁圪垱之线。国军北靠黄河大堤，51师居中，两边是新35师和20师。日军为了与黄河北岸的日军建立联系，在飞机协同下，疯狂反扑。第51师团长纪鸿儒、第20师团长刘沣水先后阵亡，但坚守住了已占领阵地,后由张灵甫率部接防。
28日，土肥原剩下曲兴集、三义寨少数据点，补给困难，日本动用飞机空投。第46师一部、第51师突击队曾突入三义寨内，经一夜激战遭顿挫。但此时14师团已经呈现被包围态势，陷入困境。
由于第1军对14师团的困境没有准备，黄河北岸的日军一时无力南下，因此，28日，日军华北方面军向第2军下令，以攻击商丘的16师团为先锋，加快向开封进军。第2军立即下令将混成第13旅团配属16师团，加强第16师团的进攻力量。
26日时，日军第16师团和混成第3旅团已经开始进攻商丘一线防御阵地，第16师团由南向北攻击，混成第3旅团由北向南攻击。当日即攻占第一线防御阵地。
守防商丘中国军队不足三个师，即40师两个团、187、24师。40师就是著名的税警总团，淞沪会战后在安徽修整，5月初调到商丘，守卫商丘城以北至朱集车站。187师是从广东调来，部队多是新兵，没有作战经验，守商丘城及其以南阵地。24师是在徐州会战中退下的部队，损失很大，不到50%的战斗力，被作为军预备队使用。
27日，日军开始进攻商丘二线阵地。同日，程潜电令黄杰：务须死守商丘，在14师团被歼前，不得放弃。
28日，第16师团向商丘以西迂回，欲断守军退路。黄杰决定放弃商丘，令187师守城3日，军部及40师、24师向开封方向撤退。
同日，迫于日军在商丘的紧逼，中国军队不得不停止围攻土肥原。蒋介石下达手令：“兰封附近之敌，最多不过五六千之数，而我以12师兵力围攻不克，不仅部队复杂，彼此推诿，溃败可虞。即使攻克，在战史上亦为一千古笑柄。务请毅然决心，速抽6师以上兵力在侧后方作预备队，而指定李铁军、李汉魂、俞济时三军负责扫清当面残敌。即使被突破数点，冲出包围圈外，我可与之野战，则较为得计。此时东路敌军必于两三日内向西急进，由周口直出许昌、郑州，则后方实在堪虞。若我军不早为计，则如此大兵群集于狭小区域，且左限黄河，歼灭甚易。务希当机立断，即于本晚实施，一面整理战线，一面抽调部队，以备万一。并以此意转薛伯灵(薛岳)、胡宗南，决心遵行，勿稍延误。”
29日，第一战区下达命令，对日军14师团改取守势，抽调64、71军的5个师以上兵力占领淮阳、太康、龙曲集、杞县、阳堌集各要点，相机歼灭西犯之敌。
同日，第187师师长彭林生率该师退走，日军占领商丘。
30日，日军第2军又下令将第10师团的步兵三个大队配属第16师团。同日，因日军第一军违背大本营命令致使14师团遭遇严重困境，第1军司令由梅津美治郎中将接任，原司令香月清司中将退出现役。
同日，日军混成第4旅团由贯台渡过黄河，与土肥原师团形成呼应。
31日，日军第16师团进至杞县东。同日，第一战区对围攻土肥原的各军下达了撤退命令。
6月3日，日军第16师团攻占杞县、通许、陈留。
4日，日军第14师团向开封进攻。6日，开封失守。
7日，日军攻占郑州市中牟县。
9日上午，郑州花园口黄河河堤决口，黄河水向东南方向流去。
10日，14师团骑兵联队炸毁郑州以南的京汉铁路。
12日，第16师团挺进队(步兵3个大队)炸毁了新郑以南的京汉铁路。此时中牟县城的第14师团被洪水围困。日本第2军组织了1个工兵联队、6个工兵中队的救援队，用大批舟艇援救被困部队。被洪水隔于新郑以南的第16师团第30旅团的5个大队就地组织防御，来不及撤走的车辆、火炮、战车等重武器沉于水底，并淹死大批士兵。日军航空兵以飞机投食物、医药及救生设备共61吨半。最后由日军第2军派出的船艇队将其撤回。黄河水将中日军队隔离，豫东战场逐渐沉寂。
兰封会战最终以中国军队撤退，开封失守告终。蒋介石称为“千古笑柄”。战后，桂永清、黄杰等被撤职，27、8军的番号被撤销。龙慕韩被处决，成为抗战中第一个被处决的蒋介石嫡系将领。
战后，46师中将师长李良荣降为上校，在蒋介石侍从室做参谋。蒋介石问他为什么打败仗？他说：上级指挥错误。蒋介石点头称是。
兰封会战对日军来讲也是战略性的败仗，如果土肥原在5月18日转向商丘，以其一个精锐的常设师团加上一个重炮旅团的强大的机动力和火力，将对从徐州战场后撤的中国军队造成重大威胁。而且日军第16师团和第3、13混成旅团可以全力截击后撤的中国军队，而不是去救援土肥原。因此徐州附近的国军主力虽然撤退较晚，却完全避免了遭遇这几个精锐师团的追击，确实是极大的幸运。
此次会战日军死伤1万余人，国民军死伤超过2万人！
武汉保卫战 即 【武汉大会战】
1938年 承担正面战场作战的国民党军倾其主力，以百万之师与五十万侵华日军展开了空前悲壮的浴血厮杀。尸山血海、忠勇无畏，使日军太阳旗失去了光芒，雪亮的战刀顿挫于长江两岸青山碧水之间... ...
武汉会战：
【中国称为武汉保卫战，日本称为武汉攻略战】是抗日战争中一场规模最大的战役，超过一百二十多万人的国民党军在蒋介石的亲自领导下防守武汉，以抗击由侵华日军大将畑俊六率领的五十万日本帝国皇军。整个武汉战场几乎遍布了中华大地，东至安徽，浙江。南至湖南。西至湖北。北至河南。声势浩大，空前绝后。该战役共进行了7个月。
从【民国二十七年】1938年6月12日至【民国二十八年】1938年12月28日。
是整个抗日战争中时间最长、规模最庞大和最出名的战役。
【此战役也是中日历史上规模最大的一次军事较量】
中日双方布阵：
中国国民党军方面：日军侵占南京(参见南京战役)后，国民政府虽西迁重庆，但政府机关大部和军事统帅部却在武汉，武汉实际上成为当时全国军事、政治、经济的中心。1937年12月13日，国民政府军事委员会拟定保卫武汉作战计划。在徐州失守后，即调整部署，国民党军先后调集约130个师和各式作战飞机700余架、各型舰艇及布雷小艇40余艘，坦克900多辆，步兵战车400辆，各式步兵炮 野山炮 迫击炮21000门，机枪12万把，共125万人，利用大别山、鄱阳湖和长江两岸地区有利地形，组织防御，保卫武汉。由第五战区司令长官李宗仁(7月中旬～9月中旬由白崇禧代理)指挥所部负责江北防务；第九战区司令长官陈诚指挥所部负责江南防务。另以第一战区在平汉铁路(今北京一汉口)的郑州至信阳段以西地区，防备华北日军南下；第三战区在安徽芜湖、安庆间的长江南岸和江西南昌以东地区，防备日军经浙赣铁路(杭州一株洲)向粤汉铁路(广州一武昌)迂回。
侵华日军方面：1938年5月日军攻陷徐州后，积极准备扩大侵略战争。决定先以一部兵力攻占安庆，作为进攻武汉的前进基地，然后以主力沿淮河进攻大别山以北地区，由武胜关攻取武汉，另以一部沿长江西进。后因黄河决口，被迫中止沿淮河主攻武汉的计划，改以主力沿长江两岸进攻。6月初，第6师从合肥南下；波田支队(相当于旅)由芜湖溯江西进，向安庆进攻。守军第26、第27集团军节节阻击。12日波田支队攻占安庆，继续沿江西进。13日第6师攻占桐城后，转向西南方向进攻，17日陷潜山。至7月初，日军在江北占领太湖、望江以东，在江南占领江西湖口以东的长江沿岸地区。4日，日军华中派遣军调整战斗序列，由其司令官烟俊六指挥第2、第11集团军，负责对武汉的作战。以第11集团军沿长江两岸主攻武汉；第2集团军沿大别山北麓助攻武汉。日军华中派遣军司令部先后调集第2军和第11军共12个师团，以及海军第3舰队，航空兵团等900余架作战飞机，120余艘舰艇，1200多辆坦克！装甲车500辆，各式火炮17000余门，机枪17万把。共计48万人的兵力。另以华中派遣军直辖的5个师团分别担任对上海、南京、杭州等地区的警备任务，以巩固后方，保障此次作战。
波田支队序战：
波田支队(台湾混成旅)由芜湖溯江西进，6月11日夜，波田支队趁雨夜突袭安庆，川军27集团军杨森部作战不力，一夜间就被逐出城外，蒋介石大怒，致电杨森，“轻弃名城，腾笑友邦”。要他反攻安庆，杨森回电，徐源泉的26集团军档不住日军第六师团的攻击，暴露了他的侧背，他不得已才退出安庆，这事也就不了了之。
波田支队在攻占安庆后，继续搭乘海军舰艇沿长江西进，6月下旬抵达了江防要塞马当的封锁线外。马当要塞由德国军事顾问设计，中国军队经营了几个月，耗资无数，坚固异常，是阻拦日本海军的坚固堡垒，蒋介石对它寄于厚望，认为它至少能阻止日军攻势一个月左右。日本海军首先试图从江上打开通道，无奈水雷、沉船和人工暗礁太多，而且扫雷艇在守军的炮火下也无法扫雷。见江上行不通，日军就改为陆路迂回进攻，而马当要塞附近守军为李韫珩的16军，两周前，李韫珩不知哪根筋搭错了，大敌当前竟然还办了一个为期两周的“抗日军政大学”。6月24日，李韫珩还大肆铺张地办了一个隆重的结业典礼，邀请了16军各级军官和当地士绅参加。日军肯定事先得到了这个情报，于是6月24日凌晨，在16军的防地东流登陆成功，然后顺利地攻下了既无准备，又无主官指挥的香山、香口等地。还好，防守马当要塞长山核心阵地的海军陆战队2大队没有派人参加结业典礼。在总队长鲍长义的指挥下，2大队顽强抵抗，打退了了波田支队的三次大规模集团冲锋。鲍长义这边打得昏天暗地，李韫珩那边结业典礼则开得隆重得很，讲完话之后又有用餐，喝得一塌糊涂。见16军暂时指望不上，鲍长义赶紧发报给在武汉的老上司谢哲刚。谢哲刚一看电报，吃惊不小，立马报告了蒋介石，同时还紧急请空军出动。蒋介石看了谢哲刚送来的电报，更是大吃一惊，马上打电话给在田家镇视察的白崇禧，让他想办法。白崇禧很快就反应过来，看了一下地图就马上打电话到彭泽的167师，要师长薛蔚英立刻率部增援长山。这边李韫珩和鲍长义通过电话后也反应过来了，这么巧也一个电话打到167师。薛蔚英一下子接到了两个不一样的命令，白崇禧命令他从公路火速驰援，李韫珩则叫他走小路。面对两个不一样的命令，薛蔚英想了很长时间，最后出于对老杂牌白副总长的鄙视，选择了听李韫珩的走小路。这边鲍长义的2大队在坚持了两天后，伤亡已经过半，而且炮弹也打光了。为了避免全军覆没，2大队不得不撤离阵地。日军占领长山阵地后，16军一度反击，但很快就失败了，连马当炮台也跟着丢了。老蒋见自己希望能守一个月的马当竟然连一周都没守到就丢了，连夜把九战区司令长官陈诚叫过去骂了一顿。陈诚立马命令16军和49军反攻马当。日军依托马当坚固的一级国防战备工事顽强抵抗，使中国军队的进攻屡屡受挫、伤亡惨重，陈诚不得不命令停止进攻，退守彭泽。老蒋对这个结果实在是太不满意了，李韫珩被撤职查办，薛蔚英被枪毙。
波田支队在打退国军反扑后，与来增援的106师团一起直扑彭泽，6月29日彭泽失守。见情况严重，陈诚严令驻扎湖口的李汉魂64军反攻彭泽。经过一番拉据战，日军不但打退了李汉魂的进攻，还乘势扑向了湖口，7月4日，湖口陷落，64军退往九江。占领湖口后，疲惫不堪的日军休整了十几天，22日继续出发向下一个江防重镇九江挺进。23日凌晨，日军又故伎重演，冒雨潜入鄱阳湖，终于在姑塘以南的预11师登陆成功。守军不知什么原因，日军12点就已经登陆了，直到四点才报告上面呼叫增援，后面来援的顾家齐128师又是一支由湘西土著改编而成的，碰上日军没打几下就被打得溃散而逃。稳固登陆场后，106师团在舰炮掩护下向纵深推进，配合正面进攻的波田支队包围九江。见整体态势不利，张发奎命令第2兵团转进，放弃九江，退往二线阵地金官桥一带防守。
长江南岸作战:
攻战九江后，南岸的日军兵分两路，松浦的106师团则沿南浔路攻向德安。波田支队和海军陆战队搭乘海军舰艇继续沿江西进，攻击下一个要点瑞昌；8月11日，在瑞昌东北的港口强行登陆成功，并击破守军孙桐萱的第12军的反击，向瑞昌进攻。第3集团军在汤恩伯第32军团增援下奋力抗击。8月下旬，日第9师团也在在舰艇的护送下抵达瑞昌，前锋第6旅团登陆后一路势如破竹，连下鲤鱼山、笔架山等要地，8月24日攻占瑞昌。占领瑞昌后，丸山政男的第6旅团本应该往西南攻击，切断粤汉铁路，可是看到南浔路106和101师团竟然被薛岳的第1兵团打得寸步难进，觉得不可思议，一多事就杀了过来。丸山率部进入岷山山脉，直插南浔路正面守军的背后。防守岷山的是川军王陵基部是保安队改编的，战力薄弱，一触即溃，薛岳还以为川军谎报军情，就命令74军派一个团去驱赶岷山之敌，掩护南浔路正面守军侧背的安全。74军派去的一个旅差点被包了饺子。151旅周志道立马回过味来，一面率部队边打边撤。王耀武接到报告也害怕151旅有什么不测，急忙率51师其它部队前往支援，谁知51师一起上也不是对手。51师被打得节节后退，俞济时这时终于搞清了敌人的兵力和番号，也急忙率74军其它全部部队赶往支援。但还是不支节节败退。到9月3日，丸山支队占领回马岭，南浔路正面守军第4军、64军、18军等部侧背受威胁被迫撤退，退到下一道防线乌石门阵地继续坚守。丸山来如狂潮的攻势终于被顶住了。丸山旅团自己回瑞昌会合第9师团归建和波田支队继续沿长江西进，同时以第27师团向箬溪方向进犯。第30集团军和第18军等部在瑞昌-武宁公路沿途地区逐次抗击，相持月余，至10月5日，日军第27师团攻占箬溪后，转向西北进攻，18日陷湖北辛潭铺(属阳新)，向金牛(今属大冶)方向进犯。在此期间，守军第31集团军和第32军团等部在瑞昌以西地区节节抵抗沿长江西进的日军，田家镇对面的富池口要塞也因为18师师长李芳郴弃职潜逃，军心动摇，于9月24日失陷，日本人终于打开了通向武汉的长江水路。第2兵团组织第6、第54、第75、第98军和第26、第30军团等部在阳新地区加强防御，战至10月22日，阳新、大冶、鄂城(今鄂州)相继失守，日军第9师和波田支队向岳阳急进，以其截断粤汉铁路。
当西进日军进攻瑞昌的同时，第106师从九江沿南浔铁路(南昌-九江)南犯。守军第1兵团第29军团李汉魂和欧震第4军、李玉堂第8军等部依托庐山两侧及南浔铁路北段的有利地形进行顽强抗击，日军进攻受挫。只好转攻70军李觉的金官桥阵地，谁知的70军依托庐山上的天险顽强抵抗，松浦的进攻又受挫了。8月20日，冈村宁次命日军第101师团从湖口横渡鄱阳湖增援，突破第25军王敬久防线，攻占星子，协同第106师团企图攻占德安，夺取南昌，以保障西进日军的南侧安全。第1兵团总司令薛岳以叶肇第66军、俞济时第74军、第4、陈宝安第29军等部协同第25军在德安以北的隘口、马回岭地区与之激战，双方成胶着状态。中国军队击伤日101师团长伊东政喜，9月底，见南浔路进展如此慢，冈村急得要命。通过空中侦察他发现经过一个月的激战，南浔路与瑞武路之间的防守间隙越来越大，这时派一支奇兵从这个缝隙穿过去突然出现在守军的背后，那么南浔路正面20万中国守军就有可能被日军的三个师团合围。冈村亲自为松浦筹划了一切，他把106师团分成五部分，以便能隐蔽地穿过国军防线的缝隙以及在受攻击能相互支援。9月25日，106师团正式开始行动，进至德安西面万家岭地区，因地图失误而迷路。被薛岳发现指挥第4、第66、第74军等部从侧后迂回，将其包围。日军第27师一部增援，在万家岭西面白水街地区被第32军等部击退。10月7日，中国军队发起总攻，激战三昼夜，多次击败日军反扑。日军由于孤立无援，补给断绝，战至10日，日军第106师团被歼灭10000余人，这是赣北地区主要作战中歼敌最多的一役。第106师团在连遭两次歼灭性打击之后已失去进攻能力，史称万家岭大捷！即在南浔路北段地区担任守备任务，进行休整补充，原定与第101师团进攻南昌的任务被迫取消。
万家岭大捷：
7月下旬至8月初，日军第106师团沿南浔铁路两侧向德安方向推进，在沙河镇 、南昌铺一带与薛岳部第8军及第64军进行了7天7夜的反复争夺，遭受重创，参与进攻的16000多人伤亡过半，冈村宁次不得不下令第106师团暂时停止进攻，在沙河镇附近休整。8月24日，日军第9师团攻陷瑞昌，并由瑞昌向西南推进。为配合第9师团作战，第106师团又开始发起进攻。8月27日零时起，在空军及炮兵的火力支援下，日军第106师团向薛岳部第70军、第64军及 第4军正面阵地展开猛攻，9月4日占领马回岭，因伤亡过大，又被迫停止进攻，在马回岭地区进行休整，并补充兵源，为了加强该部的战斗力，冈村宁次还将从杭州地区调来的第11 军第22师团的山炮兵第52联队配属给106师团。
9月下旬，冈村宁次从空中侦察了解到薛岳 第1兵团主力在瑞(昌)武(宁)路方面作战，南浔铁路与瑞武路之间的守军兵力薄弱，出 现空隙，便命令整补后初步恢复元气的第106师团向西推进，企图切断南浔路与武宁路中国 守军间的联系。第106师团接到冈村命令后迅速行动，10月2日，第106师团主力孤军深入到 了万家岭地区。 当发现日军第106师团孤军深入之后，薛岳认为机会难得，随即给武汉军委会和9战区司令 部发电请示，拟抽调大军，歼灭突入该敌，以定后方。蒋介石迅速回电同意，并表示再调 遣部队支援薛岳。决心既下，薛岳乃从德星路、南浔路、瑞武路三个方面抽调第66军、第7 4军、第187师、第139师的一个旅、第91师、新编第13师、新编第15师的一个旅、第142师、第60师、预备第6师、第19师，会同负责正面阻击106师团的第4军，四面包围，全力出击 。10余万军队开始在崇山峻岭中运动。10月1日至3日间，第4军部第58师向已占领万家岭、哔叽街一带的日军连续攻击。日军在飞 机掩护下拼死反击，双方伤亡均重。直到4日，双方在小金山、万家岭、张古山、箭炉苏一带连续激战，阵地几度易手。此时，薛岳调遣的各部队已陆续靠拢，对106师团已形成合围之势。身在九江的冈村宁次从空军侦察中发现薛岳给他的106师团伏下了一个口袋阵，立即 命令106师团向北转进，向第27师团靠拢，同时命令27师团警戒106师团右翼，企图把106师团接出重围。 日军第106师团师团长松浦淳六郎中将接到冈村命令，急忙行动，但紧要关头，松浦淳六郎 和他的参谋发现难于识别地图！这次武汉会战中，日军所使用的五万分之一比例的军事地 图，正是1926年冈村从孙传芳那里窃取来后，由参谋本部印刷发至各部队的，里面多有不 准确之处，无法比照参照物予以纠正，他们试图借助指南针标定方向，可当地又有磁铁矿 藏，指南针失灵。如无头苍蝇般在山中冲撞一两日，处处遭到中国军队阻击，也未找到一条生路。106师团注定了在劫难逃。
10月5、6日两日，第1兵团主力第74军(即后来的号称国民党军五大主力之一的整编第74师的前身)等部在长岭、背溪街、张古山、狮子岩等处与日军第106师团激战。6日，薛岳认为歼灭当面日军的时机已到，下达了对敌第106师团展开总攻击的作战命令，当天下午，总攻击开始打响，第66军以第195师及160师向石堡山攻击前进。74军第51师在师长王耀武指挥下，向日军占据的长岭北端和张古山制高点发起了数度攻击，第305团团长张灵甫率一支精干的小部队，从日军疏于防范的后山绝壁上进攻，经过白刃格斗，占领张古山主阵地。 拂晓后，日军拼力反扑，一度夺回阵地。张灵甫率部死战，腿部负伤，仍不下火线，张古山顶一时尸山血海。 激战至10月9日，在中国军队的打击下，日军第106师团损失惨重，特别是日军基层军官伤亡惨重，华中派遣军司令官畑俊六大将亲自组织向万家岭地区空投了200多名联队长以下军 官，以加强力量，这在整个中国抗日战争中是绝无仅有的。因此阵地对日军突围至关重要，以飞机重炮攻击，51师只得退下，入夜又夺回，经五昼夜反复争夺，张灵甫带伤坚持战斗，终于牢牢控制该阵地。这个争夺战，日军仅遗留阵前尸体就达四千多具！可以说，没有张古山争夺战的胜利，就不可能有万家岭大捷。 同日，蒋介石命令薛岳，务必在10月9日24时前全歼该敌，结束战斗，作为给“双十节”的 献礼。15时，薛岳命令各部队选拔勇壮士兵200至500人组成奋勇队，担任先头突击。同时各部长官一律靠前指挥，薛岳自己也亲临一线。18时，炮火准备。19时，奋勇队出击，各主力部队紧随其后，向箭炉苏、万家岭、田步苏、雷鸣鼓刘、杨家山等地全线攻击。各部队前赴后继，踏尸猛冲。经一夜血战，106师团的防御阵地彻底崩溃。激战至10日晨，第66 军收复万家岭、田步苏，第4军收复大金山西南高地和箭炉苏以东高地，第74军收复张古山 ，第91师收复杨家山东北无名村，第142师收复杨家山北端高地。战斗中，第4军前卫突击 队曾突至万家岭第106师团司令部附近不过百米，因天色太黑，加之自身也伤亡重大，未能及时发觉松浦中将。据战役结束后一名日俘供认：“几次攻至师团部附近，司令部勤务人员，都全部出动参加战斗，师团长手中也持枪了。如果你们坚决前进100米，师团长就被俘或者切腹了。”未能生擒松浦淳六郎，成为此次会战中最大的遗憾。11日，第106师团残部千退守雷鸣鼓刘、石马坑刘、桶汉傅、松树熊等不到5平方公里的地区内固守待援。冈村宁次严令各部不惜代价，增援万家岭。鉴于基本歼灭106师团的主要目 的已经达到，而各部队伤亡均极惨重，薛岳命令各部撤出战斗，全军退守永丰桥、郭背山 、柘林一线。随后，薛岳电禀武汉军委会：“此次敌穿插迂回作战之企图虽遭挫折，但我集中围攻，未将该敌悉歼灭，至为痛惜。”日军第106师团16500人除3700人逃脱以外，整个师团惨遭国民党军全歼！
万家岭大捷后，正当薛岳兵团重新部署之际，被阻于隘口以东的日军第101师团不断向德安以北隘口一带实施小规模的攻击，企图牵制薛岳兵团的行动。武汉撤守以后，薛岳兵团主力向修水以南转移，日军乘虚向德安发动进攻。当时担任德安城及附近地区防守的是第32军的第139师(附第141师的第723团)。10月27日，日步兵、炮兵、航空兵协同，猛攻德安城北的义峰山。第139师第716团团长柴敬忠阵亡。阵地失守，日军攻入城内。第723团团长王启明率所部坚守城内东南城区，与日军进行巷战，逐屋争夺，寸土必争，并组织反击，一度将突入城内的日军击退，坚持战斗3昼夜方奉令撤出。此事颇为当时舆论所称颂。冯玉祥曾作诗赞之。
在整个赣北地区的作战中，第1兵团较好地完成第九战区所赋予的阻止日军向南扩展的任务，不仅打破了日军攻占武昌的企图，而且给日军第11军的第106、第101师团以歼灭性打击，为武汉会战争取了时间。
长江北岸作战：
6月初，日军第六师团从合肥南下；突破了徐源泉26集团军的防御，13日攻占桐城后，转向西南方向进攻，17日陷潜山。至7月初，日军在江北占领太湖、望江以东，在江南占领江西湖口以东的长江沿岸地区。
7月24日，日军第11军第6师团在稻叶四郎指挥下从安徽潜山向太湖进攻，一路血战，相继突破第31、第68军、84军防线，至8月3日，先后攻占太湖、宿松、8月4日经过激烈的巷战终于占领了广济的门户黄梅。丢掉黄梅后，五战区代理司令白崇禧立即指挥部队反击，但日军据险死守，还施放大量毒气，硬攻惨失惨重。见强攻不行，白崇禧就调部队侧击日军的后方，8月26日李品仙兵团收复太湖、潜山，切断了日军第6师团的陆上补给线和陆上退路，使稻叶处境艰难。白崇禧抓住机会，指挥正面对峙的28军、84军等部队趁机猛攻，意图全歼曾在南京大屠杀中犯下累累罪行的第6师团。这一回白崇禧的布局虽然高明，但还是低估了日军的战斗力。第6师团据险死守，同时施放大量毒气，死撑硬顶渡过了难关。冈村也立刻派遣海军在九江对面的小池开辟了补给通道，为第6师团被给弹药和补充兵员。稻叶得到补充后，8月30日开始反攻，白崇禧虽然亲临前线督战，但也于事无补。在日军的猛攻下，28军、68军和84军伤亡惨重，而且预备队用尽，但还是无法扼止日军的攻势，被迫向广济撤退。日军见守军撤退，立马尾随追击到了广济，在广济又是一番激烈的撕杀，中国军队最后不支撤退，田家镇的门户广济于9月6日失守。经过这场惨烈的战斗，第6师团损失惨重，无力继续进攻，在广济就地休整7天，并补充了新兵3200人后，兵员和装备。
接着稻叶第6师团先以一个旅团攻击东界岭，试图单独从公路西进，可是遇到顽强抵抗、屡屡碰壁，不得不回头于9月15日派今村支队从广济出发，开始来砸田家镇的大门了。田家镇是长江最重要的江防要塞，是屏障武汉的最重要的门户，要是田家镇丢了，武汉可以说得上是朝不保夕。对于如此重要的地方，国军当然是重兵把守，第11军团长李延年率第2军驻守要塞，外围覃联芳84军、张义纯48军和刘汝明68军在外围策应作战。刚开始富池口还没丢失，田家镇只是遭到今村支队的攻击，压力并不大。在天气不好，日本空军不能出动时，外围的三个军又不断的围攻今村支队，使得稻叶两次大规模增援今村支队维持攻势。9月24日富池口被沿江西上的波田支队攻陷，天气又好转过来，情况顿时变得不妙了，日军开始海陆空立体攻击。空军一来就是上百架，炸得国军直恨入地无门。海军一来也是上百艘舰艇，还载着海军陆战队从江上向田家镇猛攻，得到增援的今村支队又趁势从陆路猛攻，29日国军不得不从田家镇撤退，长江的大门被撞开了。冈村宁次为了抢在日本第二军前面抢占汉口，特别组织了快速纵队，由36旅旅团长牛岛满率领长途奔袭，并期望能在武汉以北和第二军会师以截断五战区大军的退路。
大别山北作战：
日本第2军 因为北边的张鼓峰事件，行动晚了许久，直到8月22日，东久迩宫稔彦王才从合肥带队出发。8月27日，第2军同时向大别山的门户六安和霍山进攻。刚开始日军强攻守军正面阵地，守军依托外围工事和城墙顽强抵抗，顶了两天，使日军进攻屡屡受挫。和以前一样，日军见正面强攻不行，又使出了正面进攻的同时，侧后迂回的老招数。守军也是老样子，一点防备都没有，日军迂回成功，守军被迫撤退。攻占六安、霍山后，第2军兵分两路。左路第13、16师团穿越大别山北麓直逼武汉，右路直捣罗山、信阳，迂回武汉。左路第13师团9月2日逼近叶家集，开始进攻富金山。富金山靠叶家集很近，在商六公路的南翼，在山上可以居高临下地封锁公路，日军想绕过去都不行，没办法只好硬着头皮进攻富金山了。守富金山的是宋希濂71军的两个师和原东北军51军的114师，由宋希濂统一指挥。宋希濂以他最精锐的德式师36师守中间的主阵地，原东北军114师守左边，右边是88师。日军进攻矛头首先是直指中间36师的主阵地。日军进攻模式可谓是千篇一律，先以飞机轮番轰炸，再以重炮集中轰击，最后步兵冲锋。富金山不算很险要，坡面根本就不怎么斜，但36不愧是中央王牌，拼死据守，使日军攻势屡屡受挫，直到9月6日，日军还在山脚下仰望山顶无可奈何地苦笑。见36师实在太硬，日军没办法只好转攻左翼的114师，同时使出了奇兵迂回后方的招数。这一回日军的迂回部队被88师发现了，被打了个伏击，损失了400多人，不得不原路返回，真是偷鸡不行蚀把米。同时正面进攻的部队也被打退了。第13师团荻洲立兵真是没有办法了，只好向东久迩宫求援。9月11日，日军的增援部队16师团到达富金山，中国守军因为奉行节节抵抗，避免决战，所以防守的部队一般是没有援军的，只有防守的时间限制，守到时间就可以撤了。面对增加一倍的日军，宋希濂也没有办法，经过九日的激战，守军伤亡惨重，无力再战，只好撤离阵地，转移到沙窝、小界岭一线阵地。日军乘胜追击国军，连占叶家集和商城，逼近小界岭防线。小界岭防线是大别山北麓最后一道阻挡日军的稳固防线，如被突破，日军就将越过大别山山脉，沿公路一路顺畅无阻地前进，国军将无可以依托的有利地形来阻击日军。小界岭防线由宋希濂的71军、田镇南的30军和冯安邦的42军来防守，其中71军缺36师（36师富金山一役，只剩下800多人），孙连仲这一回让富金山一役已经损失惨重的71和30军来防守小界岭防线的头沙窝，比较完好的冯安邦42军则独自防守小界岭防线的头尾新店。守军三个军利用地形优势，顶住了日军一轮又一轮的猛攻，从9月18日一直打到10月下旬，第13和16师团终于突破了小界岭防线，穿越了大别山，于10月25日占领麻城，可是这时国军已经放弃武汉了。
日军第2军左路军行程不畅，右路军与之相比稍好一点，第3和第10师团猛攻固始，一番激战后于9月7日占领该城。接着，两个师团沿公路西进潢川，撞上了国军一代名将张自忠。张自忠从9月9日一直打到9月19日，整整守了10天，比原来预定的守七天整整超了三天，最后还能在敌人面前安全撤退。日军占领潢川后，直捣罗山、信阳，胡宗南的第1军、46军早已在那里严阵以待。胡宗南的第一军是当时国民党军队装备最好的，有邱清泉的坦克部队（当时国军唯一的坦克部队）和彭孟缉的炮兵旅（当时最大的炮兵编制）。胡宗南坐拥国军最好的装备，用三个军七个师与日军已经血战数次的两个师团激战20多天竟然还占下风，最后10月12日丢了信阳，李宗仁曾“电令胡宗南自信阳南撤，据守桐柏山、平靖关，以掩护鄂东大军向西撤退。然胡氏不听命令，竟将其全军7个师向西移动，退保南阳，以致平汉路正面门户洞开。武汉会战打到了10月中间，外围要点尽失，如果还要守，就只能固守城垣了。更要命的是，蒋介石没想到这时日军竟然还能分兵在广东登陆并很快于21日占领华南重要港口广州。
日军突袭广州：
青岛、上海等地陷落后，广州就成了中国最重要的港口了，但与它的重要性相比，防守却显得很松懈，粤军竟然被抽调半数去参加武汉会战，蒋介石认为日军已经倾尽全力在武汉会战上面了，不可能还能抽出兵力在其它的方向上面进攻，本来，日军由于兵力不足，还打算在武汉会战结束后再抽调兵力来进行进攻广州的作战的，谁知在武汉会战国军顽强抵抗，使得战局进展缓慢，日军大本营等不及了，迅速抽调三个师组成21军，由古庄干郎大将统领，在海军第5舰队司令长官盐泽幸一支援下，奇袭广州。广东这边到是听到一点风声，广东省长吴铁城还向重庆作了报告，可是蒋介石居然以为这是日本人故意制造出来的“假”情报，试图让国军从武汉战场抽出兵力支援广东。不给增加兵力也就算了，10月10日，老蒋竟然还发报让余汉谋再调一个师去武汉战场。10月11晚，日军7万多人，2.7万匹马在广州大亚湾登陆成功，一路势如破竹，连下淡水、惠州、博罗和增城，21日已经攻到广州近效。余汉谋的12集团军仅仅10天就被日军打得落花流水、溃不成军。无奈之下，余汉谋下令广州守军撤退，广州于21日下午沦陷。广州一失，粤汉铁路被切断，武汉就更不值得用重兵防守了，面对这种情况，蒋介石又吸取去年南京保卫战的教训，不做孤城困守，决定迅速放弃武汉。10月25日，日军占领汉口，次日占领武昌，27日占领汉阳。
在武汉西外围的中小型战役和追击战持续至1938年12月末结束。武汉大会战至此全面结束。
武汉大会战期间，国民党空军 坦克装甲军 和海军也积极参与了作战。在苏联航空志愿大队的配合下，国民党空军鏖战长空，与日军航空兵空中大战7次，击毁日军作战飞机322架，炸沉日军战舰23艘，有利地支援了地面部队的作战。国民党陆军总共击毁日军坦克装甲车450多辆。摧毁日军火炮2400余门。炸毁日军汽车运输车4000余辆！国民党海军也英勇作战，击沉，击伤日军舰艇及运输船只共50余艘，击落日机40余架，一洗甲午海战之耻辱！但自身也损失惨重，基本上全军覆没！
此次会战战果：
国民党军阵亡285000人！ 另有187000人受伤！
日军战死133000人！ 另有125000人受伤！ 中日两军的伤亡比例为 2.2：1
武汉会战总结：
武汉会战历时7个月，以国民党军队主动撤出武汉而告结束。就战役而言，日军占领了武汉三镇，并控制了中国的腹心地区，取得了胜利。但就战略而言，则日本并未能实现其战略企图。日本大本营认为“只要攻占汉口、广州，就能支配中国”，于是日本御前会议决定发动武汉会战，迅速攻占武汉，以迫使中国政府屈服。为此还规定“集中国家力量，以在本年内达到战争目的”、“结束对中国的战争”。但是，中国政府既未因武汉、广州的失守而屈服，日本的侵华战争也未因日军占领武汉、广州而结束。中国政府在武汉失守后声明说：“一时之进退变化，绝不能动摇我国抗战之决心”，“任何城市之得失，绝不能影响于抗战之全局”；表示将“更哀戚、更坚忍、更踏实、更刻苦、更猛勇奋进”，戮力于全面、持久的抗战。而在日军已经占领的后方，大批的抗日人民武装成长起来，大片的国土又被收复。用日军自己的话说，日军占领的“所谓治安恢复地区，实际上仅限于主要交通线两侧数公里地区之内”。
因而可以这样说：武汉会战，不仅使日军又遭到一次战略性的失败，死伤损失都相当惨重！而且成为日本发动侵华战争由战略进攻走向战略保守的转折点！！！
