南京保卫战
1937年11月，国民革命军在淞沪会战中失利，上海被日本占领。中国方面就此开始准备在上海以西仅300余千米的首都南京的保卫作战。12月1 日，日军下达进攻南京的作战命令，南京保卫战开始。唐生智任南京卫戍司令长官，指挥15万国军抵抗作战。国民党当局在战役组织指挥上出现了重大错误。战前未作周密部署，最后决定突围时又未拟定周密的撤退计划，更没有经过参谋作业，致使守军在突围中，自相践踏，争相夺路，损失特别残重，国军的抵抗就此瓦解。 12月13日，南京沦陷，不足五万人的日军入城，由此开始了连续八个多月对三十多万战俘平民震惊世界的大屠杀。
1937年12月1日，日本大本营下达了《大陆命令第八号》“命令：中支那方面军司令官须与海军协同，攻克敌国首都南京”。详细部署则命令按“参谋总长指示”办。进攻南京的日军部队在淞沪会战中遭到不同程度的损伤，在会战后大部回国休整，只有三个师团争先恐后地杀向南京。若按这一标准推算，从正面进攻南京的日军约有5万人，从南京外围迁回的约有两万多人，共约七万多人。
曾6赴台湾搜集史料的杨天石介绍，目前保存在台湾且比较重要的史料包括：国民党党史馆保存的国防最高委员会的档案、国民党中央常务委员会中央全会和常务委员会的速记录，还有台湾“国史馆”保存的蒋介石个人档案，共有30万卷，按照“九一八事变”“七七事变”“淞沪会战”……整理好分成几十个专题。此外还有蒋介石日记的摘录(原件寄存在胡佛研究所)，摘录分5种，全部对外开放，其中1937年到1943年部分是非常重要的研究抗战的史料。
在1937年上海淞沪会战失利之后，蒋介石为什么明明知道南京守不住，还一度主张坚守南京？杨天石在台湾史料中发现了一个隐秘的原因，就是蒋介石寄望于在南京坚守几个月就能等到苏联出兵。
当时在国际列强中，苏联是唯一表示愿积极支持中国的国家。1937年11月，苏联党和国家重要领导人伏罗希洛夫元帅告诉在莫斯科的中国军事代表团：在中国抗战到达生死关头时，苏联当出兵，决不坐视。11月30日,蒋介石致电伏罗希洛夫及斯大林表示感谢:“中国今为民族生存与国际义务已竭尽其最后、最大之力量矣，且已至不得已退守南京，惟待友邦苏俄实力之应援，甚望先生当机立断，仗义兴师。”
当时,蒋介石将苏联出兵看成挽救危局的唯一希望。蒋曾电令新任命的南京卫戍司令长官唐生智:“如能多守一日，即民族多加一层光彩。如能再守半月以上，则内外形势必一大变，而我野战军亦可如期来应，不患敌军之合围矣!”蒋所说的“内外形势必一大变”的“外”，包含苏联出兵在内。蒋介石一生倚仗洋人吃饭，与淞沪会战一样不是采用“你打你的，我打我的”保存自己消灭敌人的战法，而是用一种自杀亡国式的堂堂之阵来迎合日军轰炸。为的就是等来国联洋大人们隔靴挠痒的对日谴责，这次南京保卫战又把靠苏联干涉。
派谁守南京？ 三种说法，1.蒋提出要守，唐生智赞同。其他人不作声(基本就是反对守)或反对(明确反对的有白崇禧，刘斐) 。所以唐为司令。2.蒋提出要守，问谁可挑起担子。众人皆沉默。蒋怒，曰：“那就我来守吧！”老唐实在看不下去，就跳了出来，结果是可想而之的。唐是于11月19日成为卫戍司令，此时离正式开打只有不到20天。3. 12月8日蒋拜陵时问众人谁愿守南京？无人答，蒋大怒，说那么我来守吧，如果我牺牲了，你们继续抗日。唐此时才了出来。(邱维达，74军51师306团团长，回忆) 。
计划守多久？ 11月29日，蒋和众人出城看了地形，蒋认为：至少可以守两个月。12月7日蒋在师以上军官会议上说只要坚持到云南援军到，他必亲自带队解围。唐在会上说誓与南京共存亡。但会后又对蒋说：“没有你的命令，我决不会下令撤退。”
准备工作怎么样？ 南京保卫战的计划不是死守，有蒋下令即可撤退这个活口 。但实际执行时却变成了死守。大概唐只记得自己的豪言壮语了。唐下令：所有南岸的船(包括卫戍长官部)均交36师控制，以坚定死守的决心。城外的部队不许退入城内，城内的部队不许出城。北岸胡宗南的第一军可以射击偷渡江北的船只。这方法尽管死板 ，但如果真能贯彻，孤注一掷绝了大家撤退的念头，反而可以一门心思的死守。可实际情况却不是这样：唐的长官部偷留了条小火轮，各师均偷留了船，但只有师旅长们知道，所以高级军官从一开始就给自己留好了后路。只有前线的国军士兵们是真正抱定死守的决心！
1.居民准备：
居民逃走很多，但卫戍司令部并没有下令疏散市民。既然准备打巷战，就应该把老弱病残疏散出城，一来避免不必要的平民伤亡，二来可以节省城内的资源。不疏散居民带来了巨大恶果。 2.物资储备：较好。没有弹药不济，粮食不够的报道。“储备相当丰富”。
到底能守多少天？衡阳，常德是如何死守的。国军的进攻不行，但依城死守相对较好，南京的守军10万余，装备也不错，尽管多数是淞沪打残撤下来的部队，如果死守打巷战，守一个月应该不是问题。真到巷战是，双方搅在一处，日军的炮火优势便没有了。事实上，南京保卫战12月5日打响(以外围战开始算) 到12月12日下令撤退时，南京的防守态势并没有极度恶化。真要是下定决心死守，日军不损失几万人根本拿不下南京。
2谁下令撤退的？
11日蒋开始通过顾祝同下令撤退，唐生智怕担负责任，并没有立刻撤退。蒋只好亲自下令。唐不但向部下出示了蒋的命令，而且让各位军师长们在下令各部队撤退的会议记录簿上签字盖章，让大家捆在一起。奇怪的是为什么只守了7天蒋就下令撤退？当时的大盘并没有崩溃，巷战还没有开打呢？这是个迷。据说，桂永清反对撤退，说他的左翼防区没有问题，光华门也守住了；只有中华门有危险，但还有紫金山北麓的预备队可调；12日时国民党军队还有预备队没有用！
3下令撤退时南京被攻破了吗？
答案是没有。12日南京城没有被攻破，这是南京保卫战最大的悲剧之一。12月12日日军不但没有攻进城，甚至没有控制一半以上的城外地区。12日凌晨的具体情况是中华门方向没有失守；光华门方向，日军进攻，城外的87师261，260旅的阵地“屹立不动” (261陈旅长语) 。87师的中山门阵地也没有丢；水西门方向受到的压力较小，守军是51师306团。12日下午日军曾攻破中华门与水西门之间的城墙，但被306团敢死队消灭，12日夜敌人也没有攻入 。
紫金山第一峰，第二峰均在国民党军队的手中。乌龙山要塞也基本未遭攻击(12日日军的小炮艇刚到乌龙山附近水面) 。直到13日下午，江心洲(长江中的一个岛) 的芦苇丛中还埋伏着112师的一个团，还在准备伏击日军的登陆部队，他们根本没有得到撤退的命令。
4谁组织撤退？
没有高级将领组织指挥撤退，12日5时开完撤退会后各部队即自行突围。以至於12日城外的守军发现叶肇的66军在出中华门还蒙在鼓里。最可恨的是部分高级军官开完会后独自悄悄逃过江，根本没有通知部队的士兵！
教导总队的部分将领们逃走时，底下的团长还在指挥战斗，一直到12日晚8：30，总队的四个团长还在紫金山开会。直到夜里12点才开始突围。71军军长王敬久，87师师长沈发藻12日下午逃走时，也没有通知城外的部队，直到12日傍晚261旅发现城墙没有人防守了才明白过来。万式炯一直战至13日中午，也没有接到撤退命令，后来听说日军坦克已经到了长官部门口，才知道头头们已经都撤了。(万称自己是南京保卫战最后撤退的部队)。宋希濂的部撤退时居然下令关城门，过江后又下令烧船，根本不管其他部队的死活。
十数万守军的土崩瓦解：绝大多数部队都往下关跑，为什么？因为军长师长们都知道，那儿有他们偷偷保留的船！所以都往下关撤，部下听说长官往下关去了，自然也就跟过去了。就这样，几万国军，无数民众便涌向了下关，可是挹江门的36师却不放军队通过，因为按计划，从下关撤退的只是长官部和36师。于是发生枪战，部队混作一团。最后终于被人流冲开了挹江门，但地上的尸体有好几层！
多数部队开始撤退时还能保持建制，但到了挹江门下就瓦解了。冲出挹江门的国民党军队只能称为是散兵游勇，而不是军队了。这些散兵以各种形式过江，但只有少部分成功。
需要提出的是，北岸的胡宗南并不知道撤退计划(既然要撤过江，卫戍长官部居然没有通知北岸的守军) ，他们奉命向江中的船只射击，直到唐到了对岸，方才知道撤退已经开始，殊不知已经误杀了很多人。
并不是所有的国军都挤向江边，叶肇的66军就是向东突出去的。教导总队的第三旅12日夜还在紫金山上和日军拼杀，“误了” 时辰，等别人都撤走后，从日军间隙中冲到了皖南。可见，各部队从正面往外突围的计划是正确的。日军尽管围住的南京，但后面是空的。据说邱清泉当时非常冷静，12日傍晚桂要邱和他一起走，邱说：“你先走，我还要和团，营通话研究撤退方案！”。 数个当年经历过南京保卫战的国民党将士的回忆录中都有评述。
日军于1937年12月13日攻陷南京之后，在南京城区及郊区对平民和战俘进行的长达6个星期的大规模屠杀、抢掠、强奸等战争罪行。有关南京大屠杀的死亡人数国际法庭认定至少20万以上，中国学者考证为30万以上。分析南京保卫战的资料可以发现，国民党军队真正在战斗中阵亡的不多。多数死于混乱的撤退中以及日军的大屠杀中。
1937年12月1日，日本华中方面军下达攻占南京的作战命令，其上海派遣军随即由常州、丹阳、江阴地区出发，主力沿沪宁铁路和丹阳、句容至南京的公路向南京进击，一部攻占镇江后北渡长江向扬州、六合、水口镇地区侵犯；第十军所部由广德、溧阳、长兴地区出发，多路向芜湖、太平、秣陵关追击，并以一部渡过长江迂回浦口，对南京的包围圈一天天缩小。
参加南京保卫战的中国部队为第七十二军之八十八师、第七十八军之三十六师、教导部队、宪兵部队，另外，自淞沪担任掩护撤退的第七十四军、第六十六军、第八十三军也先后奉令退回南京参加战斗。这三军都是残缺部队，老兵很少，新兵大都尚未受过训练。5日拂晓，第六十六军派在句容占领前沿阵地的两个团与日军接触，苦战后方始突围，损失很大。6日，日军约一联队向湖熟镇前沿阵地猛攻，第五十一师守军抵抗后，始将湖熟镇放弃。同时，由土桥镇攻击索墅镇之日军，复向淳化镇阵地施行威力搜索，大批日机整日在淳化镇阵地轮番轰炸，守军冒死抗战。 7日，淳化镇与东昌街间的汤水镇前第一线阵地，为日军骑兵突入，守军被迫于入暮后撤退至第二线，固守汤山及汤水镇。侵入淳化镇之日军以步、炮、飞机协同向守军阵地猛攻，机枪掩体都被击毁，守军伤亡很多。至8日，日军进攻淳化镇愈烈，并分向东樵村西庄附近包围，企图截断守军归路，第五十一师奋勇抵抗，死亡累累，其中五营官兵全部壮烈牺牲。由于后援未及时赶上，淳化镇于下午4时失守。同日，日军以主力及炮兵、机械化部队进攻汤山守军第二道防线，与守军混战至8时许。
到12月8日为止，日军已进到南京近郊，东北面到达栖霞山，东面到达大胡山，南面到达汤水镇、淳化镇，西南面到达袜陵关和江宁镇。此时南京守军是自上海的受挫之师，新败之余坐守孤城，而敌军士气正旺，夺城在望。
南京保卫战战果：
南京保卫战打死日军7000余人，打伤9000余人，合计毙伤日军16000余人。
南京大屠杀：
南京大屠杀指1937至1945年中国抗日战争期间，中华民国在南京保卫战中失利、首都南京于1937年12月13日沦陷后，日军于南京及附近地区进行长达数月的大规模屠杀。其中日军战争罪行包括抢掠、强奸、对大量平民及战俘进行屠杀等。屠杀的规模、死伤人数等没有世界共同认可的数字，但一般认为死亡人数超过30万。
在中国，南京大屠杀往往是民族主义的重要关注点。而在日本，公众对南京大屠杀的认识存在着广泛不同的情绪及观点，尤其是日本部份极右份子，认为南京大屠杀是被夸大、甚至是凭空捏造的反日本外交工具，也有人认为否认南京大屠杀是历史修正主义、否认主义的表现。由于日本人对南京大屠杀的意见着广泛的分歧，因此视乎讲话者的观点，南京大屠杀可能被称为“南京大虐杀”、“南京虐杀”、及“南京事件”等。对南京大屠杀的认识，是中日外交及人民关系中存在的问题之一。
而在欧美等西方国家，南京大屠杀一般英译为Nanjing Massacre（南京屠杀）或Rape of Nanjing（南京的洗劫、南京的强奸）等字眼，但总体上人民对其的认知往往远不如对纳粹的种族灭绝过程的认知。
亲历和目睹“南京大屠杀”的中国人和日本人尚健在的已经不可多得了，能作见证的人亦即将与时俱逝。但是，这个中国历史上空前的惨案还悬而未决，让我们活着的，尤其是作为这段历史的见证人的一代，有责任把“南京大屠杀”这件在第二次中日战争中最突出的惨绝人寰的日军罪行，彻底澄清，以对祖先，以儆子孙，更为“南京大屠杀”中死难的34万同胞伸冤。
日期与地点：在南京审判（1946年1月至1948年11月）时，亲历“南京大屠杀” ，曾任“南京安全区国际委员会委员”的梅奇牧师（返美后任耶鲁大学驻校牧师）、贝德士教授（金陵大学历史教授，后任该校副校长，返美后任纽约联合神学院教授） 及南京红十字会副会长等出庭作证。贝德士说∶“南京失陷后在两礼拜半到三礼拜的期间恐怖达于极点，从第六礼拜到第七礼拜的期间恐怖是严重的。”另外南京安全区国际委员会司库和秘书金陵大学社会学教授史迈士也对南京审判法庭说∶“在最初的六个礼拜中，曾每天提出两次抗议。”于是远东国际军事法庭才有“在日军占领后最初六个星期内，南京及其附近被屠杀的平民和俘虏，总数20万人以上” 的裁定。据此，学者及一般人多沿用“南京大屠杀”只为期六个星期。“南京大屠杀”不只是六个星期，虽然这六个星期的屠杀最为严重。
如果我们需要确切说明“南京大屠杀”的最严重阶段，那应该是从1937年12月13日 南京沦陷至1938年2月5日，新任日本南京守备司令官天谷直次郎到任。两天后，日本上海派遣军总司令松井石根曾下令恢复南京秩序。尽管有松井上将和天谷少将的允诺，日军在南京的屠杀、奸淫、掠夺、放火并没有显著的改善。当时纳粹德国驻华大使馆政务秘书乔治·罗森于1938年2月10日自南京发往柏林外交部的电报还说∶“日本人在南京的恐怖统治已达无以复加的程度。”他于3月4日的电报更清楚地分析日本人暴行的情形∶“二月份及本月近几天南京及其周围的形势已有些稳定……日本人的暴行在数量上已有减少，但在性质上没有变化。”罗森还提到直到他动笔写信那一天（3月4日），南京还看不到一家中国商店 。史迈士教授在其1938年出版的《南京战祸写真》中说，南京市区在1938年3月份，有许多大门还是封着的。再有蒋介石的德国顾问团团长法尔肯豪森，当时留在南京在德国大使馆工作，其遗稿中记有“一个日本兵于三月十九日在美国教会院内强奸一女孩”。上述留在南京的西洋人所报道的南京二三月的恐怖情形完全符合很多留京的中 国人所作之记述。南京失陷后未及逃出的野战救护处处长金诵盘及其科长蒋公谷两 位医生于1938年2月15日搭美侨李格斯的汽车作南京陷后对市区的首次巡示 ，蒋氏于其《陷京三月记》有如下之记载∶“出新街口，经太平路，夫子庙，转中山路，沿途房舍，百不存一，……行人 除敌兵外，绝对看不到另外的人，一片荒凉凄惨的景象，令我们不忍再看。”
蒋介石的卫队中央军官学校教导总队的郭岐营长于南京沦陷后三个月逃出，著有《陷都血泪录》，连载于1938年8月之《西京平报》。战后，郭在中国审判战犯军事法庭出庭作证，对质日军第六师团长谷寿夫为“南京大屠杀”的疯狂刽子手。郭写到∶“有人说兽兵刚进来头三天总是放枪奸淫烧杀的……结果过了一礼拜不见停止，过了三个月仍不见停止！”另一位教导总队的士兵营长钮先铭，系日本士官学校毕业，抗战开始时，正肄业法国军校，当即遄返报国。南京陷敌后，钮落发为僧，潜居八个月始逃出南京，现仍健在并息影于美国洛杉矶。在其所著之《还俗记》中，描述他化装和尚搭京沪 火车脱险，在车厢内的情景∶“当时京沪沦陷已半载有余了，日军为了确保他们的统治权，宪兵当然已不便在公共场所明目张胆地杀人，……在鬼子宪兵监视下，我不敢过分地东张西望；因此我又收回了我的视线，闭上眼帘，一只手搓着颈项上所挂的佛珠子，以作念佛状 。”一位文化人李克痕于南京城西乡村躲避两个多月后，于1938年3月初入南京城，6月3日逃离南京，著有《沦京五月记》，连载于1938年7月的汉口《大公报》。李描述其在南京所见∶“近来日兵奸淫妇女的事，在白天虽少有见到，但在晚间仍多得很。我女同胞行大街上，日兵见之即趋前阻拦，籍检查为名，遍摸全身，百般调戏，任意玩弄，但也只好忍辱含羞，听其胡为，否则，刺刀举起，立刻戳死，故在白天，大街上没有一个妇女的影子。”
南京的恐怖局面一直持续到1938年的夏天，虽然明显的在3月中旬以后，屠杀和奸淫的程度逐渐减少。可以说三月中旬到5月底是“小屠杀”时期。最有力的证明就是两个慈善机关（世界红十字会南京分会及中国红十字会南京分会）于1938年5月份埋葬806人的记载。林娜在其《血泪话金陵》中道出其缘由∶“从日本兵进城起，到我离开止——五月二十日——掩埋尸骸的工作从未停止 ，其实埋也埋不了，一批被埋掉，马上又有一批新的来补充。”南京虽早在1938年元月一日即有汉奸自治委员会的成立，以陶宝庆及孙淑荣为正副会长，但未能使日军的烧、杀、奸、掠稍搁，以致“小屠杀”继续到1938年的夏天。南京的秩序直到1938年11月梁鸿志的“维新政府”（3月成立于上海）还都南京时，始得恢复。客观地判断，“南京大屠杀”的期限应该说是“半年”，或者说三个月的“大屠杀”和三个月的“小屠杀”，才与事实符合。“东京审判”的判决说∶“在日军占领后最初六个星期内，南京及其附近被屠杀的平民和俘虏，总数达20万以上。”又说∶“在城外的人比在城内的人稍稍好一点。在南京四周200华里（66英里）以内的所有村庄，大体上都处于同样的状态。”“南京四周200华里”应即为上述之“南京及其附近”。这正好是东起于南京城东北，长江南岸之乌龙山，经尧化门、仙鹤门、麒麟门、马群、苍波门、 高桥门、上方镇越秦淮河而西向花神庙、吉家凹，再越江南（即京赣）铁路，再东北上直趋江心洲对面之上河镇。实际上，这也就是保卫南京的防线，主要是南京之东南两方，也是人烟稠密的区域。同时，这一区域是南京防御的战场，村民多在日军未到前远走逃避。或入南京城避难，所留者多为老弱和妇孺。日军所至，未及逃避者，几乎极少幸免。
徐州会战
徐州会战是1938年1月至5月，中国第五战区部队与日军华北方面军、华中派遣军各一部，在以江苏省徐州为中心的津浦（天津至浦口），陇海（宝鸡至连云港）铁路地区进行的大规模的防御战役。
1937年12月，侵略华东的日军侵占南京后，第13师北渡长江，进至安徽池河东岸的藕塘、明光一线；侵略华北的日军第2集团军从山东青城、济阳间南渡黄河，占领济南后，进至济宁、蒙阴、青岛一线。日本大本营为打通津浦铁路(天津-浦口),使南北战场联成一片,先后调集8个师另3个旅、2个支队(相当于旅)约24万人，分别由华中派遣军(1938年2月18日由华中方面军改编)司令官畑俊六和华北方面军司令官寺内寿一指挥，实行南北对进，首先攻占华东战略要地徐州，然后沿陇海铁路(兰州─连云港)西取郑州，再沿平汉铁路(北京-汉口)南夺武汉。中国军队由第五战区司令长官李宗仁指挥,先后调集64个师另3个旅约60万人会战日军30余万,以主力集中于徐州以北地区，抗击北线日军南犯,一部兵力部署于津浦铁路南段，阻止南线日军北进，以确保徐州。
徐州以南地区作战
1938年1月26日,日军第13师向安徽凤阳、蚌埠进攻。守军第11集团军第31军在池河西岸地区逐次抵抗后，向定远、凤阳以西撤退。至2月3日，日军先后攻占临淮关、蚌埠。9～10日，日军第13师主力分别在蚌埠、临淮关强渡淮河，向北岸发起进攻。第51军与日军展开激战，伤亡甚重，12日向澥河、浍河方向撤退。第五战区以第59军军长张自忠率部驰援，进至固镇地区，协同第51军在淮河北岸地区顽强抗击日军。同时，在淮河南岸，以第21集团军第48军固守炉桥地区，第7军协同第31军迂回攻击定远日军侧后，迫日军第13师主力由淮河北岸回援。第59、第51军乘势反攻,至3月初恢复淮河以北全部阵地。第21集团军和第31军旋由淮河南岸向北岸集中。双方隔河对峙。
徐州以北地区作战
2月下旬，日军第2集团军开始分路南犯。东路第5师从山东潍县(今潍坊)南下，连陷沂水、莒县、日照,直扑临沂。第3军团第40军等部节节抵抗。第59军奉命驰援,3月12日到达临沂北郊的沂河西岸，协同第40军实施反击，激战5昼夜，重创日军，迫其向莒县撤退。西路日军第10师长濑支队(相当于旅)从济宁地区西渡运河，向嘉祥进攻，遭第3集团军顽强抵抗,进攻受挫；濑谷支队(相当于旅)沿津浦铁路南进，3月14日由邹县(今邹城)以南的两下店进攻滕县(今滕州)。守军第22集团军第41军英勇抗击，伤亡甚重，苦战至17日,该军守城的第122师师长王铭章殉国，滕县失守。
血战台儿庄：
台儿庄在山东峄县东南，紧靠大运河向西拐弯处的北岸，既是运河水运码头，又是沟通津浦铁路和陇海铁路联络的临(城)、枣(庄)、台(儿庄)铁路支线与台(儿庄)赵(墩)铁路支线的连接点，还是潍(坊)台(儿庄)和运(河)台(儿庄)公路的交汇处。台儿庄位于徐州东北方，两者的距离仅60多公里，称得上是徐州的门户。台儿庄的特殊地理位置，使之在军事上具有重要地位。
当孙连仲的第二集团军之三十一师刚到第五战区时，李宗仁便将其调到台儿庄担任防卫。李宗仁已充分注意到台儿庄的重要地位，孙集团军以善于防守著称，调孙部防守台儿庄，意在坚守台儿庄。
台儿庄是个拥有1000多户人家的“大村寨”，东、西、北三面周围有约四公里左右的寨墙，并有寨门多处，但庄内面积狭小，回旋余地不大，且没有可利用于防守的地形和高大建筑物。台儿庄内民房大多是用石块砌成，一旦敌人攻进，占据一屋即是一个碉堡，中国守军不容易反攻收复，每占领一屋一街，都需付出血的代价。
在台儿庄作战中，李宗仁始终把第五战区主力置于鲁南山区的枣庄、峄县、临沂地区，并对敌发起连续攻击，使临沂与枣庄、台儿庄的敌军无法会合。对台儿庄的正面，则以重兵防守，由第二集团军总司令孙连仲统一指挥。
3月24日，日军进攻台儿庄，突入台儿庄又被赶出。敌军除飞机配合外，火炮威力大大优于中国守军，而且配有坦克参战。我军既无坦克，又无平射炮，完全以血肉之躯与敌人炮火坦克相拼。3月27日开始，中日双方实际上已在台儿庄寨内展开了拉锯式的肉搏战。3月28日，日军再次发起进攻，炮兵大大增加，与步兵之比已超过一比一，而且有30辆左右战车加入战斗。而台儿庄内中国守军除几门追击炮外，主要靠手榴弹消灭敌人。敌军每向前推进一座房屋，都要付出代价，进展极其艰难。当日，国民党九架飞机轰炸进攻台儿庄的敌军，炸毁日军坦克11辆，鼓舞了守军的士气。
29日，日军继续攻击台儿庄。突入庄内的敌军在空军支援下，连续发动猛攻，中国守军利用民房、巷口、街道、院墙及工事奋力抵抗，勇猛杀敌，与敌人在庄内展开激烈的巷战、屋战、拉锯战。敌连日还在庄内使用毒气，我军受其损害颇重。至4月3日，台儿庄已有三分之二被敌军占领，中国守军仅据守南关一隅，死拼苦撑不退。日军更以重炮轰击，坦克猛冲，甚至日方电台已经宣称全部占领了台儿庄。
第二集团军总司令孙连仲与第五战区司令长官部通电话请求是否可转移阵地，长官部严令死守。最后孙连仲直接与李宗仁通话，十分哀婉地说道：“报告长官，第二集团军已伤亡十分之七。敌人火力太强，攻势过猛，但是我们把敌人也消耗得差不多了。可否请长官答应暂退到运河南岸，好让第二集团军留点种子……”李宗仁对孙连仲说：“敌我在台儿庄已血战一周，胜负之数决定于最后五分钟。援军明天中午可到，我本人也将在明晨亲来台儿庄督战，你务必守至明天拂晓。这是我的命令，如违抗命令当军法从事。”
孙连仲与李宗仁通完电话后，亲自在台儿庄督战。三十一师师长池峰城再次来电话请求撤退，孙连仲命令道：“决不撤退!士兵打完了，你就自己上前填进去，你填过了，我就来填进去。有敢退过河者，杀无赦。”池峰城知道总司令守城决心已定，乃抱定与台儿庄共存亡的决心，组织抵抗。他下令拆毁运河桥，以作背水一战。孙连仲令左右翼部队以钳形攻势，抄袭围攻台儿庄的敌军，断敌归路；池峰城率部逐屋抵抗，死守不退。午夜，池峰城组织敢死队，许多担架兵、伙夫也报名参加。军需官把仅有的大洋(银元)分给敢死队员，敢死队员纷纷把大洋扔在地上，他们声泪俱下：“我们以死相拼，是为了报效国家，不是为了几块大洋!”孙连仲感动得放声大哭，再次表示，一定与官兵们生死与共，战斗到底。敢死队分组向敌逆袭，冲进敌阵，人自为战，奋勇异常，手执大刀，见敌就砍就杀。台儿庄之战，双方血战经旬，守城、攻城部队都已筋疲力竭。“战至此最后五分钟”，中国守军尚能乘夜出击，大大出乎敌人意料。敌军仓皇应战，乱作一团。血战数日为敌所据的台儿庄街巷，竟为中国守军一举夺回四分之三，毙敌无数，激战通宵，敌军被逼退守北门一隅。
日军对台儿庄的攻击从3月24日开始，已达12天，连续攻击未有间断，竟一直未能攻下，反被紧紧拖住：既定的战斗目标没有达到，反陷入被围的险境，日军开始狼狈撤退，“遗弃死伤者约四五千人”。4月7日，李宗仁命令台儿庄地区守军追击逃敌。
台儿庄大捷是抗战正面战场第一次胜利，也是当时最大的一次胜利，国民党军队先后歼灭日军两万余人！
这不仅体现了中华民族的抗日决心以及国民党军队在正面战场上的非凡战功，也证明了日本帝国主义不是不可战胜的。在全体中国军民的共同努力下，中国人民的卫国战争必将胜利。
徐州附近地区作战
中国最高军事当局令第五战区集中兵力于徐州附近，准备再次聚歼日军。日军改以部分兵力在正面牵制对方，主力向西迂回，企图从侧后包围徐州，歼灭第五战区主力。4月18日，日军第10、第5师分别从山东峄城(今属枣庄)和临沂西北的义堂地区南进，对守军第2集团军和第20、第3军团及第27军团第59军实施牵制性进攻。守军顽强抗击，至月底，将日军阻止在韩庄、邳县(今邳州)和郯城一线。5月5日，日军开始从南北两个方面向徐州西侧迂回包围。在南面，第9、第13师从蚌埠地区分别沿北淝河、涡河西岸北进，至13日，陷蒙城、永城(属河南)后，向江苏萧县、砀山(今均属安徽)进攻；第3师由蚌埠进入大营集地区，向宿县(今宿州)进攻。在北面，第16师由山东济宁渡运河，至14日，连陷郓城、单县、金乡、鱼台后，向江苏丰县、砀山推进；第14师从河南濮阳南渡黄河，陷山东菏泽、曹县后，直插河南兰封(今兰考)；同时，第10师将韩庄、台儿庄地区的作战交由第114师接替后，在夏镇附近渡过微山湖，向沛县(属江苏)进攻。由于日军已形成对徐州的四面合围态势，5月15日，中国最高军事会议决定放弃徐州。16日，第五战区命令各部队分别向豫、皖边界山区突围。19日徐州陷落。日军沿陇海铁路西进，6月6日占领开封。为阻止日军前进,蒋介石9日下令在郑州东北花园口附近炸开黄河大堤，河水经中牟、尉氏沿贾鲁河南泛。日军被迫向黄泛区以东地区撤退。会战结束。
此役，中国军队广大官兵英勇奋战，首先在南线将日军阻止在淮河南岸，打破其与北线日军会合的企图；继而在北线将东路日军击败于临沂地区，又将西路日军之右翼阻止在嘉祥地区，粉碎日军在台儿庄会师的计划。在台儿庄地区作战中，第五战区采取积极防御战法，以一部担任内线防御，另一部置于外线作战，攻防结合，灵活机动，获得大捷。随后，最高军事当局不顾敌强我弱的总体形势，调集大军在徐州附近，企图与日军决战，因而使会战在后期陷于被动。尽管如此，这次会战消耗了日军有生力量，迟滞了日军进攻速度，击毙日军38000人 国民党军以阵亡近10万人的代价为部署武汉保卫战赢得了时间。
兰封会战
1938(民国二十七年)年5月爆发的兰封会战，是抗日战争中徐州会战中的一个支作战， 中国军队12个师的豫东兵团在薛岳指挥下在河南省兰封地区对日军孤军深入的第14师团土肥原贤二部的的进攻作战。结局引发了花园口决堤，阻止了日军的深入。
日军14师团深远迂回
根据日军计划，第1军第14师团将承担兰封附近迂回任务，14师团又称宇都宫师团（因驻地得名），是日军常备师团，下辖第27、28两个步兵旅团。1937年8月下旬奉调入侵中国，9月上旬在塘沽登陆，被编入华北方面军第1军作战序列。师团长土肥原贤二，时年55岁，其长期生活在中国，熟悉中国的风土人情，能讲一口流利的中国话和几种方言。长期从事情报工作，又有带兵经验。根据计划，驻防于黄河北岸的河南新乡附近的14师团预定渡河地点是濮阳以南、菏泽以北。
5月8日，14师团第28旅团长酒井隆少将指挥的酒井支队从河南新乡坐火车到达黄河南岸的山东济宁。该支队辖步兵第15联队、第50联队的一个大队、骑兵第18联队主力、野战重炮兵第2旅团的第5联队、野炮兵第20联队第3大队、独立机关枪第5大队、独立装甲车第1中队、工兵一个中队等。该支队的任务是从济宁进攻郓城一线，以减轻师团主力渡河作战的压力。9日，日军第16师团从济宁进发，到达金乡以北，准备进攻金乡。10日，得知日军第16师团西进的情况后，中国统帅部开始预感到日军迂回包围的危险。但是李宗仁认为应乘敌兵力分散且离开据点的大好机会,予以各个击破，于是下达命令，要求后续兵团的第74军(俞济时)、第64军(李汉魂)于5月15日前向永城附近集中，归廖磊指挥。
然而，此时第74军在商丘、砀山附近，第64军还在从广东到河南商丘的火车上。调走这两个军，会使商丘附近更空虚，因此，蒋介石于同日晚电令李宗仁及第一战区司令程潜，改变了两个战区的作战地域，将鲁西划归第一战区，“现调俞济时、黄杰、李汉魂各军，统归薛岳指挥，为鲁西方面攻势兵团，应指向该方面敌主力而击破之。”
5月11日，酒井支队占领菏泽东北的郓城。骑兵联队向师团主力预定渡河地区靠拢，以配合师团主力渡河。支队主力则南下金乡后向西，向河南兰封以东的内黄挺进。同日，原定于次日渡过黄河的日军第14师团得知中国军队已从兰封北上，决定立即渡河。12日凌晨，14师团主力在濮阳以南渡过黄河。
渡河的师团主力是步兵第27旅团（辖步兵第2联队、步兵第59联队）、步兵第28旅团的步兵第50联队（欠1个大队）、野炮兵第20联队〔欠第3大队）、野战重炮兵第2旅团（欠第5联队）、独立野战重炮兵第8联队、迫击炮第5大队、独立气球第1中队、高射炮第2队、第2师团第一架桥材料中队、第14师团架桥材料中队、第16师团第2渡河材料中队、架桥材料1个分中队、折叠船约150只、独立工兵第2联队、工兵第14联队、辎重兵第14联队、师团通信队、卫生队、第1至第4野战医院等。众所周知，一个普通的日本常设甲种师团有四个步兵联队、一个野（山）炮兵联队，但是从这份序列表中，可以看到，为加强迂回部队的机动力和火力，第1军给14师团临时加强了3个重炮兵联队和装甲车、高射炮大队等，14师团的炮兵实力已经超过4个普通的常设甲种师团。而辎重兵14联队更非普通部队，乃是日军专门的“自动车部队”，装备有大量机动车辆，加上各炮兵联队自带的大量机动牵引车，事实上已经使得14师团成为了不折不扣的机械化部队，这是在研究此阶段战史中需要特别注意的。此外，14师团主力此时配备了大量的渡河用舟桥工兵，这在此后的作战中起到的作用长期为人所忽视，也是不少后来研究人员对此次会战产生误判的主要原因。
12日，蒋介石偕军令部次长林蔚、厅长刘斐，由武昌直飞第一战区司令部所在地郑州。三战区前敌总司令薛岳也从受命皖南急来,指挥以商丘为中心集结的第8、74、64等军，保障徐州大军西撤的后路。
到郑州后，蒋介石从敌情分析上愈发认为徐州主力需要马上后撤，其一度打算亲自去徐州要求李宗仁组织撤退而非决战，但为林、刘所阻，林、刘替蒋赴徐州传达蒋的指示。
14日，14师团主力攻占荷泽。
15日下午，日军骑兵奔袭到内黄、野鸡岗附近，炸毁了陇海铁路。同日，64军2个师到达商丘。
16日，李宗仁也已看清形势，下达撤退令。同日，14师团主力分路南下，土肥原率步兵2个联队（欠1个大队）和重炮兵部队经铁炉集，向内黄、民权挺进。第27旅团长丰岛房太郎率步兵一个联队、骑兵一部、炮兵一个半大队为右纵队，向考城挺进。双方拟会合于兰封以东的陇海路地段。同日，宋希濂率71军2个师到达兰封。71军经过松沪和南京会战，损失巨大，原在河南洛阳休整。由于土肥原师团的威胁，紧急赶赴商丘。但因铁路已被日军破坏，仅有88师264旅和87师一个团赶到商丘，其余被阻在兰封。
17日，日军先头部队到达仪封、内黄集以东。 同日，被阻于兰封的88师262旅向东面的日军发动进攻。
18日，土肥原师团主力到达内黄、野鸡岗、楚庄寨地区，与酒井支队回合。丰岛房太郎率领的右纵队到达仪封附近。至此，土肥原师团已经到达预定地区，切断了陇海铁路，完成了其初步计划。
5月18日，日本华北方面军命令第一军协助第二军攻占商丘。按此命令，14师团应该向东南方向进军。但是第一军此时为了私心，抗令不遵，命令14师团向西进攻兰封。
19日，14师团主力开始进攻民权县的内黄集和内黄车站。守卫内黄集的是195师，守卫内黄车站的是106师631团。195师刚由河南地方保安团改编，干部尚未配齐，18日才从郑州巩县赶到内黄，连工事都没做好。师长梁恺（黄埔一期）多次向蒋介石表示本师新编，不能作战，但此时蒋也无计可施。106师是石友三残部改编来的，战斗力也不强。
日军首先在系留气球指引下开始炮击，随即陆军航空队也开始轰炸。在强大的空地火力下，仅一个攻击波次，195师即溃散。随即守卫内黄车站的106师631团因腹背受敌，也撤退了。日军轻易攻占内黄、马庄寨、人和集等地。
同日，88师262旅和61师183旅继续在仪封等处与日军激战，61师也是经历了淞沪会战，一天前才从江西赶到兰封。262旅经过2日血战，损失惨重，于同日晚由刚下火车的27军46师138旅接替。27军辖36、46师，也是经过松沪、南京血战，原在湖南休整。138旅接替后，继续进攻日军。但因日军拥有空前强大的重炮兵火力，在平坦的豫东平原上，处于进攻方的国军很难找到隐蔽物，面对日军空中轰炸、重炮兵和坦克反突击，损失相当惨重。且日军全为机械化部队，机动能力极强，国军追不上、跑不了，作战相当被动。
20日，日军装甲部队袭击兰封以西的罗王车站，刚到车站的27军36师和胡宗南先头部队受损。
决策围歼日军14师团
但此时，中国军队已经集结了8、27、64、71、74等5个军和61、106师等战区直辖部队，胡宗南的第1军正在赶来的路上。蒋介石认为围歼土肥原的时机已到，决定如下：
一、在商丘的部队为第8、64、74军和71军的88师264旅、87师一个团，其中第8军负责守卫砀山、商丘，阻止日军自徐州方向的进攻。64军的187师是新兵组成，在汉口才领到武器，因此被留在商丘，归第8军黄杰军长指挥，作为会战总预备队。其余第64军155师、第74军51、58师和71军在商丘的部队由64军军长李汉魂指挥，由商丘方向沿铁道两侧向西攻击。
二、27军军长桂永清指挥在兰封的46、36、61、106、88师（欠一旅）和200师搜索营，守卫兰封和兰封至杞县的国防工事，并向东面的日军进攻。
三、71军军长宋希濂率87师经红庙迂回攻击日军侧背。
四、定于21日开始攻击，由薛岳指挥。
20日，为配合陆军的进攻，空军17队10架依-15驱逐机由驻马店飞周家口机场加油挂弹后，飞至兰封附近轰炸敌炮兵阵地。然遭遇敌陆航第二飞行大队24架战斗机包围。汤威廉、张尚仁、冯如和、赵茂生阵亡，丘戈失踪，马国廉、胡佐龙、邓正熙迫降脱险，队长岑泽鎏座机中弹百余发后飞回基地。朱均球双腿烧伤，跳伞后被日军俘虏，死在监狱中。这是一次惨败，国军彻底丧失战区制空权。
21日，第200师副师长邱清泉带一个战车营、一个装甲搜索营（也有说是一个连）来到兰封。当时200师是中国唯一的机械化部队，师部驻湖南湘潭，师长杜聿明，副师长邱清泉。此前的台儿庄战役中，200师曾派遣一个装甲车连参战，全部损失。邱清泉指挥部队抵达后，亲自带领T-26战车部队强袭攻击日军骑兵，大败对手后因遭遇日军战防炮部队阻击而后撤。
同日，第一战区司令程潜进驻开封指挥，大战开始。此时正值徐州大军西撤，陇海铁路沿线零散部队极多。为掩护徐州地区主力撤退，中国军队从东、西、北三面向日军第14师团发起攻击。第51师和第58师一部、第88师的264旅从东向西，攻克内黄、野鸡岗、人和集。内黄日军一部逃向西北方向的毛姑寨，主力逃向西南方向的双塔集、阳堌集。宋希濂率87师在一个山炮营（12门法式山炮）支援下进攻仪封，仪封日军逃往仪封以西的东岗头、毛姑寨。中国军队顺利收复失地，日军没有激烈抵抗，就逃向西南和西北。
正因为此场前哨战的轻易获胜，不少人认为日军无力抵抗国军围攻，且更认为，既然日军西逃，距离在徐州的日军主力越来越远，显然是极好的歼敌良机。
日14师团千里奔袭开封
5月19日，由于国军主力迅速撤退，日军第2军轻易占领了未设防的徐州。日本大本营认为徐州会战没有实现捕捉国军主力围歼的目标，根据双方基本战略态势，判定会战已经基本结束，要求日军的进攻大略停止于兰封、商丘、永城、蒙城联结线以东。但是第1军不甘心只做配角，决定14师团西进，攻占开封。
早在4月17日的战前商讨会上，第1军就提出占领开封，但被驳回。现在徐州会战基本结束，已经难以成建制大规模围歼国军主力。为此，第1军认为，攻占历史名城的河南省会开封的荣誉将超过第2军占领徐州。因此，第1军独断做出了攻击开封的决定。上面提到的各地驻防日军并非畏战而逃，而是出于兵力集结的目的向西运动，意图集中兵力攻占开封。
继续西进的14师团面对的是兰封附近的国防工事，这是从1936年开始修建的，是全国抗日国防工事的一部分，现由桂永清指挥的李良荣第46师、钟松第61师、沈克第106师、龙慕韩第88师262旅防守。
土肥原决定师团主力摆脱中国军队的围攻，向兰封以南攻击。而右纵队留在兰封以东，牵制中国军队。为此，右纵队得到了加强。
21日，日军主力由内黄集向西，经阳堌集附近北上，向兰封以南的马集进攻。中国战车营被日军击毁战车七辆，马集失陷。
22日，日军主力向兰考西南的孟郊集进攻。第61师阵地被突破，第36师援军被日军战车冲散。日军乘势占领兰封西面的罗王车站、罗王寨，并向北占领曲兴集。日军先头侦察部队甚至向东进至兴隆集，离开封市仅20公里。同日，在兰封以东的东、西毛姑寨，东、西岗头方面，第51师，第87师，第88师264旅同日军右纵队展开了激战。
23日，中国战车部队掩护步兵向日军发动攻击。但遭遇日军重型炮火覆盖，损失维克斯战车3辆，CV-33战车6辆。同日，土肥原主力进至三义寨，守军（商震部142师骑兵队）未抵抗即撤退。日军继续北上，占领了黄河南岸的陈留口。黄河北岸贯台渡口的日军搭有浮桥，土肥原得到补给。
请注意，此时的土肥原部队已经凭借配属的强大舟桥部队和黄河北岸日军形成联系，这是在攻占兰封之前，而非之后。兰封得失完全不足以阻碍14师团和黄河北岸日军主力的联系，从军事角度看，此时的14师团已经不再是孤军，而是先锋。
从21日起至23日，土肥原以右纵队在兰封正面牵制，主力从兰封东南先向西、再向西北、最后向北，围绕兰封划了一道弧线，对兰封防线形成半包围态势，防守该区的46、36、61、106师被冲得七零八落，邱清泉战车营损失惨重。鉴于部队已经被冲散，桂永清下令部队撤退，并命令第88师守兰封。
23日，在兰封以东的74、64、71军继续进攻留在该地的日军右纵队。以59联队为主的日军右纵队不堪重负，于当夜向西进攻兰封。防守兰封的第88师只有一个旅，已经经过几天血战，消耗很大。面对日军包围之势，师长龙慕韩未经请示，擅自向北面的韩陵撤退，致使日军右纵队不费一枪一弹占领兰封。至此，日军土肥原师团步、炮兵各四个联队再次会师在黄河以南的兰封、罗王寨、三义寨、曲兴集、陈留口，并得到黄河北岸日军的补给。土肥原的千里奔袭获得圆满成功，已经获得了进攻开封的进攻出发地。
24日，胡宗南军团第1军从陕西坐火车达到开封兴隆集，在车站尚未下车，就遭到日军快速部队的突袭。第1军经过松沪会战，伤亡过半，调陕西休整，补充的新兵训练未完，就被紧急调来前线。突遭袭击，部分部队一度崩溃，幸赖胡宗南部军官坚定，控制了部队的混乱
24日，蒋介石下令将龙慕韩撤职查办，由宋希濂兼任88师长。同时命令薛岳兵团于25日开始围攻土肥原。蒋介石命令：“此次兰封会战关系整个抗日战局，务须于26日拂晓前将兰封、三义寨、兰封口、陈留口、曲兴集、罗王寨地区间之敌歼灭。如有畏缩不前、攻击不力者，按律严惩。”
国军部署为：
罗王车站：李汉魂指挥第58、155师。
兰封：宋希濂率第87、88师。
三义寨、丁寨：桂永清指挥第46、61、106师。
曲兴集、陈留口：胡宗南指挥第1军第1师的1个团、78师、36师。
三义寨以北的杨圪挡、兰封口：俞济时指挥第51、20、新35师。
25日，中国军队发起全面进攻。
在罗王寨、罗王车站方面，第58、155师由南向北发起强大攻势。该地有日军六、七千人，利用列车、卡车堆积沙包或墙堡开凿枪眼构成工事据点，驻守罗王寨、罗王车站、石寨三处，互为犄角。国军一度攻入罗王车站，因日军施行反击，并放毒气弹，而退出。26日，胡宗南增援一团（78师468团）和一个炮兵营，由西向东配合进攻罗王车站。27日，国军攻克罗王车站。然后，开始围攻罗王寨。日军第15联队凭借城寨及外壕顽强抵抗，至28日凌晨，日军向北退往曲兴集，国军攻克罗王寨。据李汉魂说，155师在罗王寨发现土肥原遗留的军刀。
在兰封方面，25日，46师138旅旅长马威龙在兰封南郊的许楼阵亡。当晚，第88师以重大伤亡代价夺取兰封车站。26日，第87师攻克许楼。27日，87、88师全力进攻兰封县城。下午，丰岛率领的日军右纵队残部向三义寨逃去。
兰封和罗王寨的克复，使陇海路一度畅通，商丘附近四十二列火车安然撤回郑州。
三义寨方面约有日军六千余人，炮二十余门，战车数十辆。至26日，中国军队攻克柴楼、蔡楼、十八寨、何寨、薛楼、宝王寺一线，逼近三义寨。106师两个团曾一度攻入寨内，但因日军以战车、骑兵反攻，又退出。
曲兴集方面，胡宗南主力攻克高堂寨、陈留口。26日，一个排3辆战车配合胡宗南军进攻，因与步兵脱离，被日军击毁2辆，俘虏1辆。中央社郑州27日电，盘据贯台之敌，自陈留口被我军克复后，无法接应，27日未敢继续渡河。
请注意此处，这一消息一方面说明黄河渡口为国军攻占后才算切断了14师团和日军主力的联系，另一方面，显然证明此前14师团已经得到了相当数量的增援，战力已经得到恢复。
三义寨以北，至27日晨，第20、51师先后攻克杨圪挡、梁圪垱之线。国军北靠黄河大堤，51师居中，两边是新35师和20师。日军为了与黄河北岸的日军建立联系，在飞机协同下，疯狂反扑。第51师团长纪鸿儒、第20师团长刘沣水先后阵亡，但坚守住了已占领阵地,后由张灵甫率部接防。
28日，土肥原剩下曲兴集、三义寨少数据点，补给困难，日本动用飞机空投。第46师一部、第51师突击队曾突入三义寨内，经一夜激战遭顿挫。但此时14师团已经呈现被包围态势，陷入困境。
由于第1军对14师团的困境没有准备，黄河北岸的日军一时无力南下，因此，28日，日军华北方面军向第2军下令，以攻击商丘的16师团为先锋，加快向开封进军。第2军立即下令将混成第13旅团配属16师团，加强第16师团的进攻力量。
26日时，日军第16师团和混成第3旅团已经开始进攻商丘一线防御阵地，第16师团由南向北攻击，混成第3旅团由北向南攻击。当日即攻占第一线防御阵地。
守防商丘中国军队不足三个师，即40师两个团、187、24师。40师就是著名的税警总团，淞沪会战后在安徽修整，5月初调到商丘，守卫商丘城以北至朱集车站。187师是从广东调来，部队多是新兵，没有作战经验，守商丘城及其以南阵地。24师是在徐州会战中退下的部队，损失很大，不到50%的战斗力，被作为军预备队使用。
27日，日军开始进攻商丘二线阵地。同日，程潜电令黄杰：务须死守商丘，在14师团被歼前，不得放弃。
28日，第16师团向商丘以西迂回，欲断守军退路。黄杰决定放弃商丘，令187师守城3日，军部及40师、24师向开封方向撤退。
同日，迫于日军在商丘的紧逼，中国军队不得不停止围攻土肥原。蒋介石下达手令：“兰封附近之敌，最多不过五六千之数，而我以12师兵力围攻不克，不仅部队复杂，彼此推诿，溃败可虞。即使攻克，在战史上亦为一千古笑柄。务请毅然决心，速抽6师以上兵力在侧后方作预备队，而指定李铁军、李汉魂、俞济时三军负责扫清当面残敌。即使被突破数点，冲出包围圈外，我可与之野战，则较为得计。此时东路敌军必于两三日内向西急进，由周口直出许昌、郑州，则后方实在堪虞。若我军不早为计，则如此大兵群集于狭小区域，且左限黄河，歼灭甚易。务希当机立断，即于本晚实施，一面整理战线，一面抽调部队，以备万一。并以此意转薛伯灵(薛岳)、胡宗南，决心遵行，勿稍延误。”
29日，第一战区下达命令，对日军14师团改取守势，抽调64、71军的5个师以上兵力占领淮阳、太康、龙曲集、杞县、阳堌集各要点，相机歼灭西犯之敌。
同日，第187师师长彭林生率该师退走，日军占领商丘。
30日，日军第2军又下令将第10师团的步兵三个大队配属第16师团。同日，因日军第一军违背大本营命令致使14师团遭遇严重困境，第1军司令由梅津美治郎中将接任，原司令香月清司中将退出现役。
同日，日军混成第4旅团由贯台渡过黄河，与土肥原师团形成呼应。
31日，日军第16师团进至杞县东。同日，第一战区对围攻土肥原的各军下达了撤退命令。
6月3日，日军第16师团攻占杞县、通许、陈留。
4日，日军第14师团向开封进攻。6日，开封失守。
7日，日军攻占郑州市中牟县。
9日上午，郑州花园口黄河河堤决口，黄河水向东南方向流去。
10日，14师团骑兵联队炸毁郑州以南的京汉铁路。
12日，第16师团挺进队(步兵3个大队)炸毁了新郑以南的京汉铁路。此时中牟县城的第14师团被洪水围困。日本第2军组织了1个工兵联队、6个工兵中队的救援队，用大批舟艇援救被困部队。被洪水隔于新郑以南的第16师团第30旅团的5个大队就地组织防御，来不及撤走的车辆、火炮、战车等重武器沉于水底，并淹死大批士兵。日军航空兵以飞机投食物、医药及救生设备共61吨半。最后由日军第2军派出的船艇队将其撤回。黄河水将中日军队隔离，豫东战场逐渐沉寂。
兰封会战最终以中国军队撤退，开封失守告终。蒋介石称为“千古笑柄”。战后，桂永清、黄杰等被撤职，27、8军的番号被撤销。龙慕韩被处决，成为抗战中第一个被处决的蒋介石嫡系将领。
战后，46师中将师长李良荣降为上校，在蒋介石侍从室做参谋。蒋介石问他为什么打败仗？他说：上级指挥错误。蒋介石点头称是。
兰封会战对日军来讲也是战略性的败仗，如果土肥原在5月18日转向商丘，以其一个精锐的常设师团加上一个重炮旅团的强大的机动力和火力，将对从徐州战场后撤的中国军队造成重大威胁。而且日军第16师团和第3、13混成旅团可以全力截击后撤的中国军队，而不是去救援土肥原。因此徐州附近的国军主力虽然撤退较晚，却完全避免了遭遇这几个精锐师团的追击，确实是极大的幸运。
此次会战日军死伤1万余人，国民军死伤超过2万人！
