晋南会战
日第1集团军为夺取中条山战略要地，进而控制黄河北岸，窃窥豫北，于1941年5月调集6个师又3个旅共10余万人，向中条山地区发起大规模进攻。中国第1战区为确保晋南战略要地，以战区司令长官卫立煌率领主力7个军约18万人，在晋南中条山组织防御，阻止日军进攻。
5月7日，中条山外围日军在航空兵的支援下，由东、北、西三个方向开始全面进攻。 东面日第35、第21师和骑兵第4旅一部，分两路向孟县、济源猛攻。中国守军第9军顽强抗击，伤亡较大，遂于8日中午放弃孟、济两地，退守封门口阵地。9日，日军猛攻封门口、龙王窝，至10日突破守军阵地继续西犯。12日，西进日军主力在邵源与由垣曲东进之日军会合，一部经官阳西进，封锁黄河沿岸渡口。中国守军转移至济（源）垣（曲）大道两侧夹击日军。由阳城南犯日第33师主力，于7日向董封东西之线进攻,向中国守军第98军发生激战。13日,日军援兵到达后反扑，董封失陷，第98军遂转到横河东南地区继续抵抗。日第41师及独立第9旅由翼城、绛县地区采取中央突破战术，向中国守军第43军阵地猛攻，激战至8日，占领垣曲，分两路向东西扩张，与西进日军会合后又分路北窜。闻喜、夏县方向的日第36、第37师及第16混成旅，于7日下午向东攻击，当晚突破张店阵地，守军顽强抵抗，新编第27师师长王竣、副师长梁希贤、参谋长陈六祀均在激战中殉国。至12日，日军与中国守军各部在中条山各隘口苦战，中国军队损失惨重，因山地补给不足，于13日开始转移。19日前后，各军主力均突出重围，转向敌后,27日，同时侵华日军也死伤惨重！双方停止行动，会战结束。 此役，八路军对友军进行了积极配合，有力地牵制了日军，掩护了友军南撤。
中条山战役 即【中原会战】
中条山战役（日方称之为“中原会战”）是抗日战争进入相持阶段后，正面战场国民党军队在山西范围内的惟一一场大规模对日作战。
抗日战争进入战略相持阶段后，战争双方的战线保持了相对的稳定，日本侵华政策的重点逐渐向保守占领地转变。为了摆脱困境，日本修正了原来“不以国民政府为对手”的立场，提出“如果国民政府抛弃以前的一贯政策，更换人事组织，取得新生的结果，参加新秩序的建设，我们并不予以拒绝”之新方略，加紧对国民政府展开诱降活动。
正当日本泥足深陷中国战场，亡华无期，进退维谷之际，其法西斯伙伴德国于1939年 9月1日，突袭侵占波兰。接着，德意法西斯互为呼应，又取得了对英法作战的胜利。在法西斯“伙伴”暂时胜利的刺激和鼓舞下，1940年底，日本政府调整了中国作战指导方针，作出“必须迅速解决中国事变”的决定，要求“在1941年秋季以前，改变预定计划，不放松对华压迫，准备在夏秋之际，进行最后的积极作战，力图解决中国事变”。在此期间，竭尽一切手段，尤其利用国际局势变化，谋求‘中国事变’得到定局。”日本军方具体分析了中国战场的态势，认为“山西省由于西面有以延安为根据地的共产军，南面黄河两岸有中央军第一战区的军队活动，治安情况极为恶劣。河南、山东两省的治安也不稳定”。“主要占领区域的治安现状，其安定程度的顺序为蒙疆、三角地带、武汉地区，以华北为最差。”而在整个日军占领区内，华北之“晋南是有蒋直系国民党军残存的惟一地区”。有鉴于此，1940年12月26日，日本东条陆相和杉山总长在迅速解决对华问题上取得一致意见，提出“不要单纯考虑南方，要确立以中国和北方问题为主的方针”。据此，1941年1月30日，日本中国派遣军提出“1941年度的作战，根据当前任务，大致确保现在的占领地区，尤其在夏秋季节须发挥综合战力，对敌施加重大压力。特别期待于在华北消灭山西南部中央军的一战（亦即中条山战役）。”
中条山位于山西南部、黄河北岸，呈东北西南走向，东北高西南低，横广170公里，纵深50公里，最高峰为海拔2321米的垣曲历山舜王坪，山脉平均海拔1249米。中条山，西起晋南永济与陕西相望，东迄豫北济源、孟县同太行山相连，北靠素有山西粮仓美誉的运城盆地，南濒一泻千里的滚滚黄河。境内沟壑纵横，山峦起伏，关隘重叠，矿藏丰富。中条山，与太行、吕梁、太岳三山互为犄角，战略地位十分重要。抗日战争全面爆发后，随着山西各主要关隘的相继失守，中条山的战略地位愈加重要。对我方来说，占之，即可以此为根据地，瞰制豫北、晋南，屏蔽洛阳、潼关。进能扰乱敌后，牵制日军兵力；退可凭险据守，积极防御，配合整个抗日战场。就日方而言，得之，即占据了南进北侵的重要“桥头堡”，既可渡河南下，问津陇海，侵夺中原；又可北上与其在山西的主要占领地相连接，解除心腹之患，改善华北占领区的治安状况。所以，中条山地区被视为抗日战争时期“关系国家安危之要地”。
中条山地区虽位于山西省境，但在抗战时期却不是晋绥军的防区，亦不属阎锡山的第二战区管辖。驻守这里的是国民党中央军，在战区划分上则归之于卫立煌为司令长官的第一战区。1938年春，山西境内的国民党军为减少正面损失，将十数万之众的部队分散于晋南地区，建立防御工事，开展游击作战。日军侵占山西后，“为了固华北、抑洛阳、窥西安，自1938年以来曾十三次围攻中条山，但均未得逞”。
在上述背景下，为了迅速“解决中国事变”，日方决心集中兵力进犯中条山，并阴谋策划全歼中国守军。为此，日本中国派遣军“不顾警备地区治安状况的下降”，“从华中抽调第17、第33两个师团”，配属华北方面军。再由关东军调集飞行第32、第83战队，第3飞行集团主力，在运城、新乡两个机场展开，担任空中配合。接着，日华北派遣军将其所辖兵力作了适应性调整，编成了参加中条山会战的序列——第1军：第33、第36、第37、第41师团，独立混成第4、第9、第16旅团，军预备队；方面军直辖兵团：第21、第35师团，原配属35师团之骑兵第4旅团一部及第3飞行集团。指挥官：华北方面军司令官多田骏中将。总兵力约10万余人。
为了配合对中条山的进攻，1941年上半年，日本组织63个大队（相当于7个师团）的兵力，对我国东南沿海首先实施封锁。同时，在正面战场实施了所谓灵活的速战速决的作战，即发动豫南、上高战役。并于同年3月，发动了中条山的外围作战。以第36师团发动对第27军作战，打击了集结在晋东南陵川一带的国民党第27军；以第37、第41师团发动对第15军作战，在翼城以南、绛县以东地区袭击了与主力脱离的国民党第15军。以期为向中条山的大举进攻创造有利的战役态势。经过周密的部署，日华北方面军“着由第1军从山西省方面攻击，直辖第21与第35师团从河南省方面攻击”，决心“置作战地区于张马—垣曲一线，分成东西两个地区，把重点始终保持在西部地区”。企图“在正面利用已设阵地及黄河的障碍，以挺进部队切断退路，从两侧地区神速楔入突破敌阵，将敌完全包围，接着以迅速的内部歼灭战和反复扫荡，将敌完全围歼”。
从4月底到5月初，日军征调频繁，并制造种种谣言，以此为掩护完成了进攻中条山的部署：“第36、37、41师团及第3、9独立旅团，伪24师，分布于中条山西面之绛县、横岭关、闻喜、夏县、安邑、运城、解州、永济、风陵渡、河津及闻喜、夏县以北各地区。第33师团附第4独立旅团分布于阳城、芹池、沁水一带。第35、21师团及伪军张岚峰、刘彦峰分布于温县、沁阳、博爱、董封、新乡、焦作、高平、长子、陵川等地区。”
与日军在中条山地区积极部署的同时，重庆国民政府军事委员会根据“保守要地，力图持久，奠安内部，争取外援”的指导要领，确定了“加强中条山及潼洛工事，积极训练”的战略原则。有鉴于此，4月中旬，参谋总长何应钦到一战区巡视（时任第一战区司令长官卫立煌因拒绝反共摩擦，受胡宗南等人排挤，不见谅于蒋介石，于1941年春到重庆述职后，借故请假逗留峨嵋山未归）。4月18日、20日，在洛阳的第一战区长官部，何应钦连续两次主持召开了由第一、第二、第五战区军以上长官参加的军事会议。根据各方提供的情报，何应钦判断：“晋南之敌，似将逐次夺取我中条山各据点，企图彻底肃清黄河北岸之我军，然后与豫东之敌相呼应，进取洛阳、潼关，以威胁我五战区之侧背，或西向进窥西安。”指示：“为确保中条山，（一）第一步，应相机各以一部由北向南（93军），由东向西（27军），与我中条山阵地右翼各部，合力攻取高平、晋城、阳城、沁水间地区，以恢复廿九年四月前之态势。（二）第二步，与晋西军及第二、第八战区协力，包围晋南三角地带之敌，而歼灭之。（三）最低限度，亦须能确保中条山。”4月28日，国民政府军事委员会进一步做出日军有从济源、横皋大道会犯垣曲企图的判断，决定：（一）加强阵地工事破坏阻塞主阵地前道路；（二）先制出击打破敌之攻势；（三）第二战区晋西部队向同蒲、第五战区汜东部队向陇海牵制策应。在上述判断指导下，中条山地区的国民党军队主力7个军进行了相应配置：第9军裴昌会部在豫北重镇济源；第43军赵世铃部在山西南端之垣曲；第17军高桂滋部在绛县地区；第3军唐淮源部、第80军孔令恂部在闻喜、夏县地区，第98军武士敏部在董封镇一带，第15军范汉杰部在高平地区。另以4个军配置于太行、太岳地区，作为策应。
1941年5月7日，自感稳操“胜券”的日军，于傍晚时分突然一齐出动，由东、西、北三面“以钳形并配以中央突破之方式”进犯中条山地区。东线，日原田雄吉中将指挥的第35师团主力、田中久一中将指挥的第21师团一部，以及骑兵第4独立旅团一部，约25000余人，在伪军张岚峰、刘彦峰部的配合下，沿道清路西段分三路向济源、孟县进犯。西线，日安达二十三中将指挥的第37师团主力、井关仞中将指挥的第36师团一部、若松平治少将指挥的独立混成第16旅团，约25000余人，自闻喜、夏县东南向张店镇进犯。北线，日清水规矩中将指挥的第41师团及池之上贤吉少将指挥的独立混成第9旅团共约30000余人，以中央突破之闪电战术，由横岭关方面向横垣大道西侧猛攻。东北线，日樱井省三中将指挥的第33师团一部及独立混成第4旅团一部，约万余人，从阳城方面向董封镇一线攻击。第一战区司令长官部根据情报，针对日军分兵合击，袭击我通信联络及各级指挥部；以重兵攻占各交通要点，切断我军联络，各个击破；封锁山口、渡口，逐步紧缩包围圈，完成合击的企图，“于会战前，经以辰东诚电令各部以交通线为目标，加紧游击袭破，妨害敌之攻击准备及兵力集中”。但因战区主帅缺位，上述命令未能得到有效组织施行，致使“会战开始第二日，因情况剧变，敌之来势极猛。当严令各部应力保现态势，粉碎敌蚀食中条山企图，诱敌于有利地带，转取攻势，而夹殄之”。各部仓促应变，分别与各路日军交战，中条山战役正式打响。
东线：日军“左翼以温县为发起点，先头步兵5000以上，骑兵千余，炮20余门，飞机数十架，战、汽、装甲等车共百余辆，沿黄河北岸突进。”“中央以沁、博为发起点，一股先头千余，循沁济大道西犯”，“另一股先头2000余人，附炮十余门，于窜陷西向义庄后，继向捏掌、紫陵、东逮寨、留村一带猛扑。”“同时，沁河北岸3000余人，以飞机十余架，炮二十余门，强渡沁河。”守军第9军裴昌会所部在强敌进攻下施行节节防御，节节后撤。8日午，即放弃济、孟两地，向西撤退。在全线溃退的形势下，第一战区长官部命令第9军“以主力于封门口北既设阵地，拒止沁、济之敌西犯，以一小部对敌侧击”。第9军部署新编第24；师主力、第54师张团守封门口一线，第47师和第54师驻王屋的独立第4旅等在孤山一线游击。封门口系日军西进必经之要隘，日军势在必夺。久攻不下，再行增兵。自9日上午激战至10日晨，终为敌破。这时，中路日军已于8日晚攻陷垣曲县城后，分兵进攻邵源。长官部命令第9军主力“由官阳南渡，以策应河防”。11日，日飞机百余架轰炸封锁官阳东西渡口，第54师在遭受重大伤亡后渡至河南，其余各师团退至封门口至邵源以北山地。12日，该路日军一部占领黄河沿岸各渡口；主力则沿封门口西进至邵源，与从垣曲东进之敌会合，完成了对国民党第14集团军的内线包围。
西线：是日军的主攻方向。“守军为孔令恂的第80军第165师（师长王治岐）和新编第27师（师长王竣），唐淮源的第3军第7师（师长李世龙）和12师（师长寸性奇），以及直属第5集团司令部指挥的公秉藩第34师。”7日下午，日军“分多数纵队，成广正面法，集中机炮火力，并以飞机诱导步兵，向我西村、辛犁园、王家窑头、梁家窑头王竣师右翼80团（唐、孔两军接合部）阵地猛攻。另以独3旅附37师团一部，向刘家沟、古王、计王王治岐师全面佯攻，牵制激战”。8日凌晨，日军突破张店以东第27师防线，孔、唐两军联系被切断。第27师溃退至曹家川、太寨一带。与此同时，奉命到望原集中的第80军第165师在遭到日军袭击后也退至曹家川、太寨一线。乘隙而进的敌挺进纵队于当晚占据茅津渡以下的槐扒、尖坪、南沟等渡口；最远的一支进到平陆、垣曲、夏县三县交界处。9日正午时分，第80军所部遭敌便衣袭击和飞机轰炸扫射，进一步溃败。“在一场混战中，新编第27师师长王竣、参谋长陈文杞及165师姚汝崇营长等多名军官牺牲在太寨村西的雷公庙岭附近。剩余部队傍晚退到黄河渡口南沟。”第80军军长孔令恂、第165师师长王治岐弃部渡过黄河，失去指挥的部队争相竞渡，伤亡惨重。新编第27师副师长梁汝贤见事不可为，投河殉国。
夏县日军先头部队7000人分三股南向进犯唐淮源第3军阵地。8日拂晓，日军攻占中条山北山交通要道泗交村。然后，一路向西北奔袭第7师师部驻地王家河，一路向东南奔袭第3军军部唐回。王家河遭日军重兵包围，师长李世龙率部突围；唐回则在军长率预备队驰援王家河的情况下被日军地面部队与空降兵协同占领。第3军军长唐淮源率残余人员向东撤退至温峪（南通五福漳黄河渡口）一带，被日军挡住南去之路，遂与敌激战，遭受重大伤亡后，再向东北、西北方向退去。12日唐军长及其所部在尖山陷入日军的四面包围之中。在三次突围失败的情况下，“唐军长以保卫中条山职志未遂，当前大敌未殄，于尖山顶庙内自戕殉国”。同日，第3军第12师在突围至胡家峪后遭日军截击，师长寸性奇胸部中弹，身负重伤，仍率部苦战。13日，寸部亦陷日军重围，寸师长二次负伤，右腿被敌炮炸断，自知无力回天，亦拔枪自尽。继忻口战役第9军军长郝梦龄与第54师师长刘家祺之后，再写一军之中军、师长同时殉国的悲壮史诗。
“还有闻喜敌36师团先头部队3000余人，向公秉藩第34师防守的野峪、十八坪、唐王山等阵地猛攻，并迅速攻陷唐王山。公秉藩组织部队反攻，收复唐王山周围阵地，但因其右翼友邻部队防线被突破，第一战区司令长官部又令公率部驰援马村（按：马村系第5集团军司令部所在地），第34师便放弃唐王山阵地，退至胡家峪。”
北线：这里是中条山地区国民党曾万钟第5、刘茂恩第14两个集团军的接合部，日军的战略意图在于迅速攻占横（横岭关）垣（垣曲）大道，直取垣曲县城，对守军两个集团军实施分割包围，各个歼灭。战役一开始日军即以重兵向横垣大道两侧猛攻。驻守横岭关东北侧的赵世铃第43军、西南侧的高桂滋第17军同时遭受日军重兵打击。激战至8日拂晓，第43军十八坪阵地被突破，堵击无效。军长赵世铃下令放弃阵地，撤向望仙庄一线；第17军虽依靠工事和有利地形进行了较为有效的抵抗，终因左右两翼皆被敌突破，不得不退出防线。日军则在一举突破守军防线后，兵分两路：“一路沿桑池、贾家山、杜村河南下（桑池守军第15军一部溃逃）；一路沿亳清河南下，经皋落、长直、王茅，直取垣曲县城。”“8日黄昏，日军在伞兵部队配合下，占领黄河岸边的垣曲县城，截断了与黄河南岸的联系。日军实现了中间突破计划，中条山国民党军队被分割成两半。9、10两日，日军分兵两路，一路向东，一路向西，东路于12日晨攻克邵源，与济源西进日军会合；西路于11日进至五福涧，与9日攻占五福涧的日军会合。至此，日军的内层包围圈完全形成，中条山守军黄河沿线的补给线和退路全被截断。”
东北线：驻防这一线的国民党守军主要有第14集团军司令部、武士敏第98军，以及第15军、第93军等部。7日晚，日军向武士敏第98军发起进攻，武军长率领所部拼死抵抗，在董封东西线上与敌激战，多次击退日军进攻。王村一战，将敌2000击溃，毙敌滨田大佐以下700余人。10日，第一战区司令部鉴于“济源、垣曲间各主要渡口渐次被敌封锁，该集团整个补给线中断”的事实，命第14集团军“阳城以西部队主力，迅向沁翼公路以北分路转移，以旋回钻隙战法，打击敌人侧背。卯刻，该集团军全面与敌发生激战。申刻，交口之敌陆续增至三四千，窜陷清风圪塔、煤坪。同时第10师与第98军接合部之二里腰，亦被约二千余之敌突破。而陷邵源之敌，亦向西北紧迫，此时该集团军三面有受敌顾虑。”各部在突围游击中向北撤退。
在守军全线溃退的同时，日军以优势的兵力和猛烈的炮火占据了先机，迅速完成了第一阶段的作战任务——突破了中条山地区的全部防御阵地，先后占领了垣曲、济源、孟县、平陆等县城及相关的关隘据点，封锁了黄河北岸各渡口，完成了对国民党军队的内外侧双重包围，随即转入第二阶段的作战——对数路中国守军各阵地，反复扫荡。以西线为例，日军“各兵团自11日并排向北返转，然后又自5月15日再次转向黄河线，如此再三反复进行篦梳扫荡，一直进行到6月10日。在这样反复扫荡期间，各兵团所到之处消灭了敌人（按：日方的说法，指国民党军）三千至五千名”。守军主力在遭受惨重伤亡后先后突围：第3、第15等军残部在第5集团军司令曾万钟率领下西渡黄河，转到洛阳、新安一带整顿；第93军主力在摆脱尾追的日军后由禹门口渡过黄河进入陕西韩城境内；第98军一部在武士敏的率领下进入太岳山区；第43军向浮山、翼城间转进；第9军主力在道清路西段和济源山地游击数天后，分别由小渡口和官阳渡口南渡；……国民党中条山守军大部退出中条山地区，中条山战役落下了帷幕。
中条山战役前后历时45天，据资料统计，国民党军队被俘约1.5万人，战死6.4万人，超过3万人失踪。日军损失 计 战死2.5万人，负伤2.4万人。
中条山会战被国民政府视为“最大之错误，亦为抗战中最大之耻辱”。
长沙保卫战 即【长沙会战】
由于日军咄咄逼人的进攻态势和中国军队的屡屡败退,很快日军32万大军迅速兵临长沙城下国民党军72万奉命防守!就此长达两年的长沙会战爆发!
第一次长沙会战:
1939年(民国二十八年)9月至10月，在抗日战争中，中国第9战区部队在以湖南、湖北、江西三省接壤地区对日军进行的防御战役。日军第11军为打击中国军队的抗战意志，消灭中国第9战区部队，集中第6、第33、第101、第106师团及3个旅团约10万兵力，自身也付出了3万人的伤亡,在司令官冈村宁次指挥下，采取奔袭攻击的方针，发动了“湘赣会战”，进攻长沙。为打破日军战略企图，中国第9战区代司令长官薛岳指挥。16个军30多个师约40万人的兵力，采取逐次抵抗诱敌深入的作战方针，在长沙附近消灭进攻的日军。此次会战，主要在赣北、湘北、鄂南三个方向作战。在赣北方面：9月14日，日军第106师团由赣北奉新向会埠的中国守军第19集团军第60军发起进攻；以第101师团一部向高安中国军队第32军与第58军进行牵制性攻击。中国守军未抵抗住日军的进攻，阵地被突破，第60军和第58军分别向宜丰、凌江口等地转移；第32军转移至锦江右岸之灰埠、袁浦之线。18日，日军攻占上富、村前街、斜桥等，并向高安猛攻。19日， 守军经激战后放弃高安，退守石鼓岭和石脑圩西南高地，阻日军西犯。21日，第32军向高安反攻，与日军展开激烈争夺战；22日，克复高安、高城，进占马形山、赵家山之线。第74军进占斜桥、南山何。日军第101师团由高安向东北方向及五桥何退却。第106师团主力由奉新向西进犯，突破守军第183师和第15师阵地，24日，占领横街、甘坊，并继续西进。25日，中国军队调集几个师兵力向甘坊一带之日军反击，与其展开激战。至10月3日，日军进至大墩街、石街。中国军队进驻甘坊、横街，切断了西进日军的退路。6日，中国军队第1集团军和第30集团军奉命围攻日军，战至9日，进占沙窝里、九仙汤、上富、冶城等地，并乘胜追击，先后克复罗坊、会埠三都、修水。日军退回武宁、靖安、奉新。 在湘北方面：9月18日，日军主力第6师团及奈良支队强渡新墙河，向新墙河北岸守军第15集团军第52军发起进攻。守军顽强抵抗5昼夜，于22日晚，被迫退至河南岸。23日拂晓，日军在猛烈炮火支援下，强渡新墙河南进；上村支队在汨罗江口附近营田登陆，对第15集团军形成夹击之势；第33师团由麦市南下，企图消灭湘北中国军队。第15集团军依据新墙河、汨罗江阵地抗击日军，予日军以重创后，于24日撤至汨罗江南岸。26日，国民政府军事委员会电令第9战区在长沙附近与日军主力决战。各军遵令随即进占阵地，侧击、伏击日军。27日，日军分路南进，至30日，日军主力进至捞刀河北岸，直扑长沙以北永安市、金井、上杉市、青山市、桥头驿等地。日军由于孤军深入，中途遭到中国军队的阻击、伏击，被迫停止进攻。在鄂南方面：9月22日，日军第33师团向第15集团军第79军发起攻击，23日，进占麦市、桃树港，继向汨罗江上游进犯。中国军队第27集团军和第15集团军第79军在麦市附近与日军展开激战，歼其甚多。至29日，日军攻占南楼岭、平江，进抵朱溪厂、龙门厂、长寿街。中国军队第20军、第79军各一部在献钟、南楼岭、桃树港一带夹攻日军，主力向朱溪厂、龙门厂之日军追击。10月1日，第20军收复龙门厂后，向长寿街之日军侧击，第79军克复桃树港、麦市、献钟、嘉义。3日，日军第33师团主力与第13师团奈良支队会师于三眼桥，东趋渣津攻修水；4日，与第27集团军及第79军发生激战后，分别向南江桥、麦市、通城方向退却。第15集团军尾随日军追击，先后收复安定桥、长乐街、新市、泪罗等地。5日，日军全线撤退，上村支队遭到第54军新编第23师袭击后，由营田登船从洞庭湖上逃回岳阳；至9日，第6师团退向新墙河；第33师团撤回通城；奈良支队退回通城。中国军队在全线追击中，收复了平江、南江桥等城镇。13日，会战结束。此次会战日军共阵亡35000余人 中国军队也有数十万人伤亡!
第二次长沙会战:
1941年9月初﹐日军第11军司令官阿南惟畿指挥四个师团﹑两个支队和航空兵﹑海军各一部﹐约12万人﹐进占岳阳﹑临湘一带﹐企图击溃第九战区主力于湘北地区。日军为打击中国第9战区主力，摧毁中国军民的抗战意志，第11军在湘北岳阳以南地区集结了第3、第4、第6、第 40师团和4个旅团，配有战车第13联队，野重炮第14联队，独立野战重炮第15联队第1大队及部分工兵、空军、海军部队，计有步兵45个大队，炮兵26 个大队，总兵力达12万余人；并配有军舰20余艘，汽艇200余只，飞机100余架。在司令官阿南惟畿指挥下，采取将主力并列于狭窄正面上，以纵深突破的战略，向长沙进犯。为了阻击日军南犯，国民政府军事委员会令第3、第5、第6战区对当面之日军发动攻势，以牵制日军兵力调动，第9战区对日军实施袭击，使其不能集中兵力，然后借新墙河、汨罗江、捞刀河三线阵地，引诱日军主力深入至长沙东北地区围歼。第9战区参加会战的部队共计40个师，50余万人，由司令长官薛岳指挥。
9 月7日，日军第6师团向湘北大云山守军游击根据地发动扫荡，以掩护其第3、第4、第40师团在新墙河右岸集结。中国军队第4军进行抗击后撤守。
10日，第 58军增援大云山，收复该地区；
13日，与日军第40师团在甘田地区遭遇发生激战，至17日，日军主力于新墙河北岸展开，完成了对湘北攻击的部署。
18日拂晓，日军第4师团沿粤汉路向长沙前进；独立第14混成旅团向洞庭湖南岸进出；第3、第6、第40师团由港口至新墙市一线强渡新墙河，迅速突破守军正面防线，续向南进，中国军队凭借新墙河英勇阻击后，向右翼山地转移。
19日，日军抵达汨罗北江岸地区。
为阻止日军向长沙推进，第9战区电令第 37、第99军坚守汨罗江南岸，阻击日军；第20军协同第58、第4军于19日拂晓向日军侧击；第26军由金井向捞刀河以北急进；第74军向浏阳河附近急进；准备于长沙以北三姐桥、金井之线实施反击。此时日军破译了第9战区作战命令的电报，决定放弃原作战计划，命令各师团向东挺进，于捞刀河以北地区围歼从东面侧击日军的中国军队。
24日，日军强渡汨罗江，企图围歼右翼守军。
21日至23日，第58军在洪桥，第20军在关王桥，第4军在洪源洞以南，与日军展开激战，第37军和第10军与日军第4、第3师团激战于神鼎山、密岩山、班召庙一带；第2军与日军第6、第40师团各一部激战于瓮江、蒲塘地区。突破了第 37军阵地。第37军被迫向安沙地区撤退。第26军被日军包围于蒲塘地区。该军于25日夜，奉命向更鼓台、石湾方向突围；
24日晨前来增援第10军，遭日军攻击，苦战至午，陷于混乱，26日，被迫突围转移至石鼓牛及天雷山之线。第74军从江西赶来增援，在春华山、永安市附近地区与日军遭遇，展开激战，又遭日机袭击，损失甚重，被迫向南撤退。日军第4师团于26日渡过捞刀河。
27日下午该师团一部渡过浏阳河，并于傍晚从长沙城东南角冲入市内，28日占领长沙。
29日，日军第3师团攻抵株洲附近。
中国第9战区已于27日奉最高统帅部电会，转移攻势，从各方调集增援部队陆续赶至战场投入战斗，将日军包围于捞刀河、浏阳河之间。与此同时，第3、第5、第6战区部队分别向当面之日军发动了攻势。长沙被围之日军与后方联络线已被切断，补给十分困难，遂于10月1日傍晚向北撤退。
2日，国民政府军事委员会命令筇9战区部队追击；第79军向长乐街、新市方向跟踪追击，第58军、第72军向关王桥、杨林街，方向追击；第4、第20、第99军主力在马鞍铺、青山市、金井一带截击日军；第26、第74军和暂编第2军清扫浏阳河、捞刀河间战场。
5日，中国截击部队在汨罗江以南地区与日军展开激战，迫使其北渡汨水向新墙河以北退却。
6日，追击部队渡过汨罗江；
8日，越新墙河，继续向日军攻击。
11日，中国军队恢复了原阵地，与日军对峙于新墙河，会战结束。
此次会战日军阵亡人数超过4万 中国军队也付出了17万人的牺牲!
第三次长沙会战:
1941年12月8日日本发起太平洋战争后，日军决定再次发动对长江以南中国军队的进攻，从而牵制中国军队转用广东方向，阻止中国军队援助英军保卫香港。1941年12月23日，日军再次强渡新墙河展开进攻。中国在前两次长沙会战的基础上进一步总结经验，进行防御作战。日军屡攻长沙不下，周围中国军队又不断压缩包围圈。日军弹药将尽而补给线已被切断，只能空投补给，于是被迫退却。中国军队合围部队立即转为向敌阻击、截击、尾击作战，穷追不舍，在多处予敌重大打击，扩大战果，敌狼狈逃串，至1942年1月15日，中日两军恢复战前态势。中国军队获得长沙数次会战以来首次全面胜利。此役，日军遭重创，被击毙5万余人。
