鄂西会战
鄂西会战是1943年夏季日本第十一军为打击中国第六战区部队进行的一次进攻战役，日本机动利用兵力，用各个击破的战术重创中国军队第六战区的第29集团军，第10集团军和江防军，将掠获的大批船只下行。
1943年 5月5日拂晓，日军按预定计划开始行动：第3师团由藕池口附近向百弓嘴第10集团军第87军新23师阵地进攻；独立混成第17旅团由藕池口东向茅草街第29集团军第73军第15师阵地进攻；小柴支队由石首向团山寺第15师阵地进攻；户田支队由华容附近向三汊河第73军暂5师阵地进攻。守军当即进行了坚强的抵抗，双方激战于碑湾、茅草街、徐家铺、团山寺、黄台山、等处。
5月6日晨，守军第77师与第15师协力反击，与日军激战于梅田湖、芝麻坪、三汊河、黄石嘴、八股头之线，反复争夺，血战竟日，第15师第45团团长陈涉藩、营长李亚安均在反击战斗中英勇牺牲。两日激战，第15师伤亡已达四分之三，第77师亦死伤逾半，形势严峻，安乡、南县已处于半被包围的危境。为了先行击灭从藕池口方面企图深入之敌，第六战区代长官孙连仲已按照预定的计划电令第29、第10集团军坚守和组织反击，同时电令江防军抽出第86军的第67师及第18军2个团策应第10、第29集团军的作战。但于6日21时接蒋介石指令：“1．查三峡要塞扼四川门户，为国军作战之枢轴，无论战况如何变化，应以充分兵力坚固守备。2．江防军不得向宜都下游使用。3．南县、津市、公安、松滋方面，应以现有兵力与敌周旋，并掩护产米区。4．特须注意保持重点于左翼松滋、宜都方面，以获得机动之自由。”孙连仲只得速告江防军，收回前令。
由于日军集中兵力进攻第六战区沿江防线的右翼，而第六战区又不能抽调沿江防线左翼部队策应，因而在伤亡过重的情况下无力遏止日军的攻势。混战至7日晚，日军主突方向上的安乡首先为日军第17旅团及第3师团一部攻占。第73军与集团军及战区失去联系。第六战区为挽回颓势，8日曾组织第29集团军及第10集团军集中力量实施反击，但由于通信不畅，不少部队又失去掌握，在调整部署尚未完毕之际，日军又集中兵力向南县进攻。暂5师在日军夹击下苦战终日，伤亡极大，当夜突围至沅江地区收容，日军于9日又占领了南县。至此，第六战区第29集团军的第73军已丧失战斗力，转移至常德附近收容整顿。第44军仍防守津市、澧县。日军户田支队在第一天的战斗中，第二大队长安村修三少佐即被守军迫击炮弹击成重伤，送往后方。小柴支队在梅田湖及荷花市的战斗过程中，步兵第234联队第3大队（坂田大队）所属的各中队长，全部战死或负伤。日军独立混成第17旅团步兵第90大队大队长舛尾芳治中佐在攻击黄狮咀时头部中弹被击毙。3师团中畑部队第9中队长笹本忍中尉在7日的战斗中也被击毙，他在进攻沔阳、洪湖地区时，曾因“英勇战斗”，而受到11军的嘉奖。第一阶段的作战，日军损失截止5月30日的统计为：战死168人(内将校13)人，负伤638(内将校32)人。
横山勇的第11军以南北夹击的作战方法，共计动用17个步兵大队，攻占了安乡、南县，达到了其第1阶段之作战目的。在南县、安乡方面歼灭作战(第一期作战)一经结束，11军即准备以一部兵力继续在该地进行扫荡，并向津市、澧县第44军方面实施佯攻，以牵制第29集团军不使向北转用。而令其主力第3师团于5月8日开始向东港一带集结，同时令野沟支队及第13师团于9日、10日由荆门一带向枝江、洋溪对岸紫金岭(宜都东北13公里)附近集结，开始准备第二期作战，企图捕捉、围歼枝江、公安间的第10集团军[18]。
5月9日，日军第11军下达了第二期作战的命令，规定12日开始行动。其部署是：以第3师团分两路向新河市和公安攻击；第13师团切断松滋河西岸地区中国军队退路，迅速进入闸口附近，经大堰北侧至官山坡一线，策应第3师团作战；野沟支队向新河市方向前进，策应第3师团作战；独立混成第17旅团留一部于大中堰、如东铺，警戒津市方面，主力进入公安方面，配合第3师团作战；针谷支队经太平运河沿岸向公安方面前进；户田、小柴支队在三仙湖和安乡地区扫荡；松本支队(第65联队第2大队)从弥陀寺附近向公安方面前进。
5月11日，日军完成其第1阶段的作战任务后，随之即按第2阶段的作战计划，寻找位于公安、松滋地区的第10集团军决战，占领公安、松滋及其以南的丘陵地带，为进入西部山区作好准备。其作战方法，以1个师团及配属的1个旅团，由宜都的枝城地区，渡过长江，随即南下，攻占松木坪、刘家场、暖水街、闸口，至大堰档附近的官山坡，构成南北隔离线，阻止该线以东第I}集团军的部队撤向西部山区，配合东面进攻的部队进行围歼;以另1个师团及配属部队，由安乡地区向西推进，对第10集团军，进行东西合围。
12日晨，日军第3师团首先由东港向第10集团军第87军第11师白洋堤、汪家嘴阵地进攻。当日傍晚，日军第13师团亦在猛烈炮火掩护下强渡长江，在枝江镇、石牌之间与守军第94军第55师展开激战。当夜20时，日军第3师团在飞机支援下突破白洋堤阵地，并乘势向西急进。与此同时，日军野沟支队从董市西南强渡至长江南岸，攻占了洋溪。日军三路并进，守军被迫后撤。 激战至13日晚，日军第3师团攻占孟溪寺、杉木铺，第10集团军右翼的第87军受到严重打击，尤以第118师伤亡最大。该师第352团薛团长在战斗中牺牲。其余各师在日军猛攻下，全部撤至西斋、大堰以西地区。截至15日，日军第3师团、13师团和野沟支队在西斋对包围圈内的国军实施了歼灭战。战后日军统计，第二阶段作战虽然只点检到了3426具国军遗体，比第一阶段作战少很多，但俘获1138人，和第一阶段作战相等，多数是此战的结果。此时，第10集团军左翼的第94军在日军第13师团及野沟支队猛攻下已经节节败退，第55师与军和集团军均失去联系，第10集团军已处于南北交迫的危境之中，情况日趋紧急。
由于第43师放弃公安西撤，日军第3师团一部于14日占领公安。在日军南北夹击下，第10集团军各部队于15日午均已西退至暖水街和刘家场、茶园寺以西。此时第10集团军在番号上虽仍有5个师又1个团，但实际兵力仅三分之一强，战斗力又极脆弱。日军第3师团于5月16日凌晨下达 “三师作命甲第一四二号令”，令主力部队在剿灭松滋河西岸地区残敌的同时攻击占松滋，16日，各部队逐次开始行动。17晚，师团主力构成了对松滋的包围圈。18日拂晓，宫崎部队在没有遭遇到国军大部队情况下占领了松滋。第二阶段的战斗中，日军截至5月19日的统计为：战死81(内将校5)人，负伤279（内将校17）人。
日军在重创第10集团军、完成第二期作战后，即向北转用兵力，企图再次从南北两个方向以钳形攻势捕歼第六战区江防军主力于石牌、清江之间。日军第三期作战，预定从5月21日展开始，企图击溃第6战区在宜昌对岸长阳地区的第10集团军、江防军的主力，最后打开宜昌通向下游的长江水路，使其缴获而滞留在宜昌的53艘机动船只得以下航。
日军第11军于5月17日晚下达准备转入第三阶段作战的命令：令第3师团于5月19日在茶园寺附近集结；令第13师团于5月20日进入全福冲附近和渔洋关附近一线；令野沟支队在枝江南方地区集结；令独立混成第17旅团于5月19日从公安附近出发，占领大堰西南方高地一带，佯装进攻常德，同时在军主力对宜昌西方地区作战时，在其后方担任掩护。第三阶段发起攻击的时间预定在5月21日晨。根据以上命令，第3师团于19日到达茶园寺及其西北地区集结。其他部队也按时在指定地点集结。新参加第三阶段作战的第39师团于20日在宜昌东南的云池附近集结；野地支队集结在宜昌。各师团集结后迅速进行作战准备。
第三期作战准备一经就绪，11军即准备结合第39团由扬子江畔发起的攻击，首先歼灭长阳周边的国军部队，继之，结合野地支队向宜昌西方地区突进，捕捉歼灭该地区的国军守军。为此，11军于5月19日作了部署：第3师团于5月21日凌晨发起攻击，进入长阳附近，并准备北进，一部在宜昌以西策应野沟支队作战；第13师团进入全福冲、渔洋关之后，继续进入都镇湾(都正湾)附近，并准备北进；野沟支队于5月22日凌晨发起攻击，进入宜都西侧地区；第39师团于5月21日夜渡江后准备北进；野地支队从宜昌对岸向西突进，切断11军主力方面中国军队的退路。
第六战区代司令长官孙连仲根据日军行动，判断其将向江防军方面继续进攻，遂于17日22时下达命令：令第10集团军在现地实施持久战，置重点于左翼，确保聂家河、仁和坪、子良坪之线；令江防军确保石牌要塞，右翼与第10集团军切取联络；同时令第67师脱离第10集团军的指挥，归还江防军第86军原建制。5月19日，第六战区司令长官陈诚返回恩施长官部，开始指挥作战。军事委员会为应鄂西之急，令第79军及第74军驰援常德。此时仅第79军先遣暂6师到达常德，其余各部刚分别进至临澧和宁乡附近地区。
5月19日凌晨，日军第13师团及独立混成第17旅团首先开始行动。第13师团分两路从暖水街、刘家场向皮家冲、三溪口守军第43师及第121师阵地进攻，迅速突破第一线阵地，于20日进至子良坪、仁和坪一线。第17旅团由公安出发，在王家厂击退新23师警戒部队，进至以西高地一带，以一部与樊家大山守军新23师一部对峙，主力佯作进攻常德之态，掩护其进攻部队展开和保障其南翼侧的安全。 21日晨，日军第3师团、第13师团分由茶园寺、仁和坪和牯牛岭附近向当面守军暂35师、第121师及第118师王家畈、曾家坪等处阵地进攻。迄22日晚，第3师团渡过渔洋河，占领了聂家河、磨市；第13师团进至渔洋河南岸，占领了渔洋关。与此同时，驻枝江的野沟支队与国民党投降日军被改编为汪精卫伪军的第29师协同，攻占了宜都。守军第67师部队绕道撤至磨市以北。第39师团从云池附近渡过长江，在未遇任何有力抵抗的情况下进至汪家棚地区。 23日拂晓起，除占领宜都的日军野沟支队及伪军仍留原地警备外，日军第39师团、第3师团和第13师团均集中全力，分由汪家棚、磨市、渔洋关附近地区向第10集团军及江防军正面展开全线攻击。战况激烈。守军减员甚多，战斗力严重下降，虽经奋力阻击，终因力不从心，被迫逐次转移。24日，日军第39师团进抵西流溪，第3师团攻占长阳，第13师团攻占都镇湾。各部均到达清江南北两岸地区时，日军控制于宜昌地区的野地大队也由宜昌长江南岸桥头堡地区向西进攻，企图切断守军北撤的退路。此时战场的中心已移至清江、石牌间地区，江防军成为整个会战的焦点。此时第79军已到达常德，第74军进至桃源，由河南新野调来的第30军的先头部队已至榔树店，主力在续进中。就在第六战区计划反击的当天(25日)，日军第11军也再作部署：准备向石牌—木桥溪一线追击江防军，捕歼于宜昌西方山地。令第3师团经牵牛岭西麓向抱桐树附近追击；令第13师团歼灭洲家口之敌后，向木桥溪方向追击；令第39师团一并指挥野地支队向大朱家坪附近追击。在上述期间，使宜昌附近的船舶下航。5月26日、27日，日军依然连续发起猛攻。江防军方面战况激烈，第139、第67、第5、第18师阵地正面尤为剧烈，日军付出极大伤亡的代价才能推进几十米。由于日军炮火的轰击和航空兵的轮番轰炸，守军阵地多被摧毁，人员伤亡也极大。27日夜，江防军总司令吴奇伟下令向三汊河、木桥溪、曹家畈亘石牌之线撤退。27日，日军控制下的船舶53艘(16000余吨)，在里见金二大佐的指挥下，从宜昌附近出发，经沙市、监利驶向武汉。28日、29日，守军与日军持续交战。截至3月29日，日军统计第三阶段作战损失为：战死286（内将校10）人，负伤1149（内将校74）人。
经25天的连续作战，敌11军完成了其预定的作战任务，于5月29日，下达了主力于5月31日，掩护部队于6月2日开始撤退，各启返回原驻地的命令。第六战区发现日军有撤退的征候，于31日下达了追击命令：令江防军（附第30军）就现态势向当面日军追击；令第10集团军(附第79军)以主力沿渔洋河两岸，以一部沿清江北岸向枝江、红花套方向追击；令第74军驱逐王家厂、暖水街一带日军，续向公安、磨盘洲挺进；同时令第26、第33集团军向当面日军攻击，以策应江南地区的追击战斗。规定追击开始时间为6月1日拂晓。6月1日拂晓，第六战区各部队遵照命令的规定，先后发动全面追击。军事委员会委员长蒋介石在收到6战区发来的战报后认为此战国军取得了空前大胜，在5月31日当天致宋子文的电文内说：“宋部长：敌进攻我长江上游要塞之三个最精锐师团，三日以来，已为我军完全击溃，其余尚在围歼中，此役不久将可获得万全胜利。中正。”当日军开始撤退时，第6战区的部队及配属的空军即进行追击。此时敌通过特种情报及第44战队的空中侦察，得知194师已到达枝城一带;第98、第118师已至宜都以西;暂编第6饰己抵聂家河附近；51师己到达刘家场北侧地区，其中一部已经逼近、并开始包围13师团后卫部队。6月2日，第13师团担任收容、掩护的后卫部队104联队第2大队被第10集团军新23、第55、第98和第121师各一部包围于磨市。王甲本的第79军，于6月4日开始与其交战。并于当天击毙了包围圈内日军104联队第2大队大队长皆冢义昌大尉。日军第11军得悉战况后，6月3日决定令第13师团停止撤退，以全力反击追击的中国军队，同时令独立混成第17旅团立即从公安出发攻击枝江附近的中国军队。第13师团于6月3日15点30分，师团在宜都西端下达了命令，将已经渡过长江的部队全部调回宜都，沿渔洋河南侧向磨市方向攻击前进，救援104联队第2大队。五日拂晓，援军海福支队在磨市东方经过轻微战斗后进入该地南侧，与第2大队建立了联系，并将该部纳入指挥之下。日军第13师团经5日、6日两天战斗，日军救出了被包围的第2大队，又攻占了聂家河、枝江、洋溪、滥泥冲等地。渔洋河下游南岸大部为日军占领。
独立混成第17旅团，本来准备由大堰垱后撤至公安地区渡江返回原驻地，但因宜都方向情况严重，即根据11军的命令至宜都方向增援，以反击第6战区的尾追部队。当该旅团向枝城开进，途经磨盘洲西南约1}公里的裴李桥（培驴桥）时，突然与74军的第51师、第58师遭遇。激战中，其独立步兵第88大队大队长小野寺实、独立步兵第87大队大队长浅沼吉太郎于6日、7日先后被击毙。该旅团是这次会战中损失最大的一支部队，5个大队长就战死3个。当敌侦知“虎”部队王耀武的74军已到达松滋地区时，日军决定尽快将其部队撤离战场。13师团的第11联队长新井花之助大佐，于撤退中在宜都准备渡江时，被我国空军的机枪击成重伤。
11军鉴于打退宜都附近追击国军的目的已经达到，再度开始北返。同时准备乘此良好机会急袭并捕捉进入公安南方地区的国军第44军。 6月8日黎明时分，13师团小柴支队及户田支队山崎大队（第一大队，大队长山崎幸吉少佐）向大门土地方向前进，分别开始攻击该地南方及西方。日军的战报中称：小柴支队在甘家厂附近，在直接协同作战飞机配合下，歼灭了敌第162师的主力，于九点前进入该地。接着，支队从当天晚间开始包围攻击了黄山附近的敌人。山崎大队在江波渡附近渡过了九都大河，凭靠很少的民船渡过了众多的河川细流，经过官档附近，于当天晚间进入黄山附近，攻击了该地之敌。及至翌日(九日)，两支部队一直夹击该地附近之敌，取得了重大战果。小柴支队由于在以该战斗为首的本次作战中立下战功，后来得到了军总司令的表彰。至6月12日，各部队都先后返回原驻地。第六战区部队收复了所有曾一度被日军侵占的地方，双方恢复了会战开始前的态势，日军战死2万,鄂西会战结束。
常德会战 即 【东方的斯大林格勒战役】
1939年武汉失守后，日寇南下进攻，占领安乡，华容，石首一带，给湖南造成了紧张的战争空气，常德决战日趋明显。1943年4月，国民党第74军进驻常德地区。该军第57师驻守常德城，第58师驻守石门，第51师驻守桃源。
1943 年10月，第74军副军长兼57师师长余程万将军召开会议，策定防御作战指导方案，制定了“以确保战略要点固守防御”为目的的防御作战计划。此方案分三期进行，第一期为外围狙击战，以歼灭与消耗战为主；第二期为城垣守备战，严密封锁城垣，扑灭日寇破城企图；第三期为城内街巷战，拼死抵抗或短兵肉搏，以待援军，内外夹击，夺取胜利。
1943年11月，常德局势日趋紧张，为了民众生命安全，57师与地方政府合作，动员并强制城内外居民全部疏散，城内不留一人。为了使市民迅速离开城区， 57师还派出士兵帮助市民搬运物资出城，并发布纪律文告，不许士兵收取分文报酬，告诫全师官兵严守军纪，如有违反，就地枪决。一个向市民索要搬运费的上等兵被当场处决。11月15日，市民全部离开常德城区。
1943年 9月27日，日本大本营以“大陆令第853号”下达命令，“准予进行常德作战”，28日，派遣军总司令部下达命令“第11军于11月上旬发起此次作战，进攻常德及附近，摧毁敌人的战力。”国民党重庆军事委员会判断日寇此次进攻目的后，制定了“以诱敌歼灭之目的，将敌人主力引到澧水及沅水两岸后，正面抵抗，再以外翼攻击，然后把敌人消灭在洞庭湖畔”的战略方针。
11月24日，日寇各军种形成了包围常德城郊之势，在飞机配合下，与国民党57师展开激战。
1、徐家湖狙击战
11月18日，日寇第68师团户田部队所属先头部队500多人，利用汽艇向徐家湖进犯，57师第169团第三营警戒哨两个排，转战30多里，击毙日寇200多人，打响了常德保卫战的第一枪。
2、河伏坚守战
日寇第116师团先头部队第120联队，加上独立山炮兵第2联队配合，向常德市郊河伏进攻。河伏守军系国民党57师第171团第2营，共500多人。11 月 20日，日寇步兵500多人，骑兵百余人，在三架飞机掩护下，与守军打了一天一夜，日寇一共发动7次进攻，不仅损兵折将，而且毫无进展。22日，日寇增至三千余人，集中大小炮十多门，对守军工事连续轰炸，紧接着采取整排整连波浪式密集冲锋的战术，对我阵地进行猛攻。守军官兵与日寇血拼肉搏，反复争夺，伤亡近三分之二。23日日寇继续发动大规模进攻，配合作战飞机已达12架，上午10时许河伏失陷。守军第2营营长袁自强殉国，全营500多守军阵亡，仅有少数几人侥幸逃出，但日寇也在此陈尸上千。
3、德山拉锯战
11月21日，日寇第68师团户田部队四千多人，分两路进犯德山，国民党守军原为临时配属57师指挥的第63师188团，团长在日寇进犯的时候擅自决定撤退，这样守军仅为57师169团3营 8连和188团余部。日寇集结于十倍守军兵力，发动多次进攻，经反复争夺，终因众寡悬殊，11月23日夜，德山失手，守军除100余人突围外，其余全部壮烈牺牲。德山失守后，使常德城守军失去犄角之力和退路，给守城战带来极大困难。
11月23日，日寇第11军所属3个师团向常德城区全力进攻，国民党守军第57师也进行了重新布防：第171团守西门和江面：第170团守西北城角，第169团受东门兼东北角。
1、激战东郊
11 月23日，日寇第68师团所部五千余人，在九架飞机配合下，分五路每路各千余人，向常德东门进攻，守军57师第169团第1营死伤惨重，团长柴意新亲率预备队增援，才算暂时稳住阵脚。11月24日至25日，日寇116师团第133联队与驻守东门城郊的169团第2营发生激战，日寇伤亡惨重，当场击毙日寇 500余名，生俘7人，击落日机三架。使日寇攻城以来遭到了第一次较大的打击。11月26日，日寇步兵第109联队到达东门外，参与进攻，同样遭到惨败。
在这次战斗中，守军共打退日寇24次进攻，毙，伤日寇一千多人。26日下午，守军退守城后，据城垣一带防守。27日10时，东门的拉锯战达到高潮，六，七百名日寇向东门城垣发起了猛烈进攻，守军拼死抵抗，169团第1营副营长董庆霞和机枪连来汝谦连长带一排人冲出战壕，用手榴弹还击，炸死日寇100多人，董副营长，来连长为国捐躯，守军的无畏精神，令日寇胆寒，暂时停止了冲锋。
日寇参与进攻东门的军队先后达1万人左右，却没有取得进展，不得不转向攻击大河街，下南门。
2、固守大西门
11 月23日，攻下河伏的日寇第116师团步兵第120联队加上步兵第133联队等，共计一万五千多人，用大小炮几十门，开始向西郊全线攻击，逐步向大西门延伸推进。守军第170团第1营与日寇展开拉锯战，阵地多次易手，第1营排以上军官全部牺牲，很多重伤失去战斗力的官兵，都用刺刀或步枪自杀成仁。
11 月26日，57师因战斗大量减员，全师包括伙夫，勤杂兵，警察都编入了战斗队伍，炮兵团因此时已无炮弹，大部分改编为步兵，参与大西门守城战。坚守在大西门城墙的有两位团长，一位是171团杜鼎团长，他率领的是第3营残部，加新编进的几十名勤杂兵和二十名警察，共100多人。一位是军炮兵团金定洲团长，他率领的是炮兵编的步兵40多名，和新编进的勤杂兵40多名，共90多人，整个大西门的守军已不足300人。就是这些勇士，无论日寇的炮火如何凶猛，毒气如何威逼，他们坚守的大西门始终巍然屹立。
11月30日上午，日寇又一次从正面向大西门发动猛烈攻击，57师师长余程万亲率特务连督战。到12月2日止，日寇始终无法攻下大西门。
3、鏖战北郊
进攻北郊的日寇，主要是以步兵第109联队和第133联队为骨干，另外配备有独立山炮兵第2联队和迫击炮第四大队，包括工兵，后勤部队共计一万多人，分东，西，正面三路向北郊进犯。国民党守军左路为170团第2营，右路为169团第3营。经过三天鏖战，守军伤亡超过百分之九十。
4、南城恶战
常德南面是沅江，也是阻止日寇的唯一一道天然屏障，参与南面作战的日寇主要由第3师团第6联队主力，以及配属的野炮兵第3联队。11月25日，第6联队联队长在侦察途中被国民党的飞机炸死。
11 月25日白天，日寇500多人，动用汽艇，民船20多艘，用炮火和四架飞机掩护，强渡沅江，57师第171团第3营猛烈开火还击，日寇船只被打沉一半，余下的退了回去。至26日，日寇共进行了四次渡江攻击，27日拂晓，城南外围阵地多处失守，城外守军撤退至上，下南门城楼，利用城楼及城墙坚固工事，继续狙击日寇。
11月27日下午，57师各部以成人自为战的局面。
11月28日，57师还有作战人员2*多人。
日寇在围城战中，接连在东，南，西，北组织了多次大规模的进攻，都进展不大，陈尸遍野，后来，日寇通过侦察发现，守军过分依赖于外壕的阻碍作用，重视城门，局限于其附近的防守，而忽视离城较远地方的防卫设施，最终日寇选取了北门的东北角一线作为突破口。
11 月28日拂晓，日寇用大炮百余门和26架飞机，对北门城墙进行猛烈轰炸，同时施放毒气达三个小时之久，城基上下全部守军阵亡，守军被迫放弃北门，进入了更加残酷的巷战。57师剩余官兵把各条街道的房屋打通，每条街道口处筑好巷战掩体，与日寇逐屋争夺，使日寇进城后，付出惨重代价，仍然进展艰难。
11月29日黎明，日寇照搬进攻北门的做法，先用炮火猛攻，然后才是步兵冲锋，到30日22时，东门所有房屋全部烧光，守军宁死不退，进行寸土寸血拼杀，节节与日寇同归于尽，使日寇每前进一步都要付出血的代价。
鉴于北门和东门连日被敌人突入，守军损失惨重的情况，11月29日，师长余程万连续发出两则求救电文，随即严令各部坚守战斗岗位，与日寇血拼到底！
28日巷战开始，守城部队只有2440人，到11月30日，则不超过1800人，到12月2日，城内守军只剩下三，四百人。战至2日晚，仅剩文庙与中央银行两个孤立据点，守军不满200，师长也端着机枪上阵，援军未到，已处于弹尽粮绝的最后时刻。
战至12月2日20时，57师8000多人，只剩下200多人，仅剩下文庙与中央银行两个孤立据点和西南城一带城墙和街巷，占据着一条师部通往沅江的唯一通道。从11月26日起，国民党各路援军开始向常德城郊靠近，并且一直与日寇在城郊进行激烈战斗，可惜短时间内无法突破日寇防线，守军决定组织突围，迎接援军。
12月3日1时，师长余程万紧急召开57师团以上军官会议，研究决定趁夜向沅水南岸突围，小部分向西北城郊转进。城内由169团少将团长柴意新率残部51人，牵制日寇，掩护伤兵，继续坚持巷战，迎接援军的到来。
守军于12月3日2时以后开始渡江突围，用5艘无桨小木船，借风力渡过沅江，因船太小，无法装满所有人员，也有不少抱着木板过江的。过江后分几路撤退，炮兵团回官庄留守处，军炮兵团此次配合57师作战的，有炮兵3营和团辖高机连，共有官兵近千人，包括被俘逃回者，仅生还9人，其余全部阵亡。余师长渡过南岸后，即遇敌哨兵，余师长率兵20余人，且战且走，不久就被敌人冲散，余师长左右仅剩下两人，又因左腿旧伤复发，已无法行走。正在急困中，遇见自城中疏散逃避在此的一些市民。战前余师长经常在城内巡视，很多人都认识他，虽已是蓬头垢面，无复人色，但人们还是认出了他。各家闻讯，皆杀鸡宰羊，犒劳这位民族英雄。晚间市民自动放哨，侦察敌情。其他突围人员，也有同样遭遇，突围成功者，少之又少。
余师长突围后，留守牵制日寇的柴意新团长，扼守最后一个据点，与日寇死拼，至12月3日4时左右，率领残部向日寇阵地冲锋，不幸中弹牺牲。
常德城于12月3日8时沦陷，日寇占领常德后，因中美空军对城内进行猛烈轰炸和袭击，加之城内所有建筑为炮火所毁，无隐蔽之处，日寇大部队于当日下午撤至城郊村落，只留少量部队在城内警戒。
在常德会战期间，虽有四万多日寇包围常德城，进行激烈的攻城战，但也有20余万国民党军队在常德外围与10多万日伪军进行激战。
在西北一线作战的部队国民党74军第51师和58师（师长张灵甫），以及100军第19师和63师，始终把企图进犯常德的日寇第13师团牢牢牵制在常德西北，日寇第13师团长被打死。
国民党部队以十分惨重的代价向常德继续进军，12月11日，日寇开始全线退却。日寇第11军于14日12时10分，向派遣军总司令部发电请求撤退，第11军19日开始撤退。国民党军牺牲12万人 日军死亡3.7万 至此会战结束.
中国的敌后游击战
敌后战场开始大多为国民党的地方部队所占据。另外还有民间与*等抗日团体，而敌后地区也成为各抗日武装的势力范围。随着日本对敌后大规模扫荡以及蒋介石“曲线救国”策略的影响，国民革命军敌后控制区大大减少﹐日军没有足够兵力长期守住这些地区。而八路军、新四军利用其灵活的游击战技巧生存下来，成为插入敌后的一把尖刀，使敌军不得安宁。随着汪精卫等投日﹐几十万敌后的地方军阀部队投日﹐也有一部分不满意国民政府者投向*的部队。*成为敌后游击战的重要力量。至1940年7月，*已发展至近40余万人，并拥有约1亿人口的抗日根据地和近200万的民兵组织，这些部队除了反对日军之外，也经常出现各种摩擦，但究其原因，仍是蒋介石的地方顽固势力所挑起。百团大战后，日军推行治安强化运动，华北日军兵力达到47万[来源请求]，并集中了傀儡政权中投入战场的全部军队。为应对*方面的游击战术，采用了“保甲制”来断绝*军队与当地民兵的接触，设立无人区，进行极为野蛮残暴的“三光政策”，甚至使用违反国际法的生化武器来作战。*面对日军扫荡的压力下，全军实行战略转移，化整为零保留实力，开展各种形式的反“扫荡”斗争，如著名的地道战、地雷战、麻雀战、破袭战等。日军因无法找到八路军、新四军以及民兵武装，便把参与扫荡任务的日军为基础，发动一号作战，以消灭中国有生力量。[注;东北抗日联军也是此力量之一]在经过长打前后6年的敌后游击战中,日本军队付出了50多万人的牺牲代价,由于战绩非凡被蒋介石称之为第二个抗日战场!据最后统计中共在敌后作战付出的人员伤亡超过150 万.
豫湘桂会战 即【豫湘桂大溃败】
豫湘桂会战，是日军为了打通中国的交通线而在1944年1月到1944年12月期间在河南、湖南、广西三地进行的三场战斗，即豫中会战、长衡会战和桂柳会战。
起因
1943年秋季起，同盟国在二战转入战略反攻，日军在太平洋战争上屡遭失败，使南洋(东南亚)各地军队的海上交通线受到威胁。日本大本营为保持本土与南洋的联系，根据“绝对国防圈”战略指导原则，拟定如下战略目标：
1、攻略中国南方和西南方的空军基地。因为这些中美空军基地已严重危及日本本土至南洋之间的海上交通线。此海上交通线系维持日本继续战争之生命线，因为战略物资必须经由此处方得至日本本土。
2、打通亚洲大陆的陆上交通线。日军既在太平洋上联联失利，海上通路随时有被切断危机。如果能打通路上交通线，使关东军、中国派遣军和南方派遣军结成一体。如此不但使相互间能够支持，更可充份利用亚洲大陆战略空间作持久战。
3、打击重庆国民政府的抗战意识。
为此，日本中国派遣军总司令畑俊六拟定了一个由北而南、全面攻势计划如下：
1、第一期作战由华北方面军发动攻击，打通平汉铁路，同时歼灭国军于河南的主力（主要为汤恩伯部）。
2、第二期作战由驻武汉的日军11军攻击衡阳，摧毁国军第九战区主力。
3、第三期作战由第6方面军与华南第23军配合，由广州北上，以打通粤汉铁路为目标。并与前述第11军会师。
4、第四期作战于打通平汉、粤汉线之后，再出兵攻占广西和越南的通路。
此次作战期间日军亦需尽量攻击并摧毁华军于江西、湖南和广西的机场。
由这份计划中可清楚的看出，第一期作战计划即为豫中会战，第二期为长衡会战，第四期部份为桂柳会战。此次如日方达成其战略目的，中国将被分为两半，重庆基地有可能不保。这也是抗战伊始，中方最为担心的日军战略方针。
战前准备
日方：从明治维新以来，日本本土从未像本次如此彻底动员其陆军。为支持此次作战所调动的人力，超过民治时期的日俄战争两倍以上。日本大本营将对于中国派遣军在执行一号作战计划中，所有的兵力支持和要求都予以优先配合。动员之51万部队补充中国派遣军之缺额之后，并将在中国的乙种师团和丙种师团调升为甲种师团（含特种作战单位和支持单位之后可达两万人以上）。后勤准备方面更是巨细弗弥。首先改组中国战场上的航空兵团，单以飞机油料计就有半年存量，弹药足以使用两年，并从本土调来从未在中国出现的战车师团。运输工具有马匹六万七千匹，运输汽车一万三千辆，补给船艇一万艘，并调动日本国内道路、桥梁工程支持人力与器材投入战线后方道路交通系统的恢复。以上种种单位后勤支持，都可达半年以上准备量。日方对于一号作战准备之详细之程度，上至野战军医院，下至士兵军靴修理，都已经有计划矣。
中方：相较于日方于战前彻底之准备，中方于此次应战实处于极度不利情形之下。中国战区最高统帅蒋介石和参谋长史迪威不仅在人身关系上冲突达到最高峰，同时，对于日方作战动向与情报判断上亦多所失误。尽管1944年初重庆方面即获得对方在华中及长江流域有非常活动之情报，并在2月以后，对于日方准备打通平汉线和粤汉线攻势情报也越趋清楚，但以后局势之展开仍出其所料之外。在此错误基础之下，美援物资和战略预备队大部都已投入第二次滇缅之战。此外中国此时战争（1937~1944）已7年，领土和有效统治人口大大紧缩，战费又居高不下，在扩大法币发行后（从1937年6月的14亿元至1944年12月的1894亿元），产生了恶性通货膨胀。如以1941年物价指数为100，则1944年12月为3220。在这种情形下，不仅靠薪水生活的军公教人员受害最深，前线的部队也普遍缺乏衣食、医药和装备。著名历史学者黄仁宇于国军14师任少尉排长，驻滇西，月薪仅法币42元。但于驻地街头一碗面即需法币3元，如是意义上和无饷无异。在日军即将展开主攻的区域，如河南第一战区汤恩伯部和湖南第九战区薛岳部，内亦存着相当大的弱点。第一战区连年饱受兵燹肆虐，1938年黄河花园口决堤以阻碍日军，造成近百万人死亡，重以1942年和1943年大饥荒又饿死数百万人民。汤恩伯部于河南又多所扰民（民谚河南四害为水旱蝗汤，汤，即其所指），是以此次战役失利之后，华军在豫西山地尚遭当地群众截击缴械造成重大损失。又由于所辖区于1941年晋南会战后3年日方都没有军事活动，使华军失去作战警觉和勇气。第九战区司令，长沙之虎薛岳将军依据之前三次长沙大捷经验，此次仍拘泥于日军锥型战术先例，亦即以机动部队或中央突破或侧翼迂回后冒险深入，计程奔向战略据点待扩张战果。是以仍以某聚点为核心坚守，待敌攻坚不克始三面合围之作战布局应对，此次亦错估日方如是全力进犯和永久战据之决心和准备。当然，华军此处主力都已被抽调走亦为不争的事实。
战争经过
①豫中会战
1944年4月，日军华北方面军司令官冈村宁次指挥第12军共5个师团又3个旅、1个飞行团（飞机168架）、第1军和方面军直属部队各一部，共14.8万余人,在第11、第13军各一部配合下，以攻占平汉铁路（北平一汉口）南段为目标，向郑县（郑州）、洛阳地区发动进攻。
中国第一战区司令长官蒋鼎文指挥国民革命军8个集团军1个兵团共17个军约40万人，在第八战区和空军（飞机156架）各一部支援下,以第28集团军依托黄河南岸既设河防阵地抗击日军；第4集团军在河南汜水县（今并入荥阳）、密县（今新密）间山区构成防御地带，进行坚守防御；第31集团军集结于禹县（今禹州）、襄城、临汝（今汝州）地区，待机歼敌。
4月18日，日军第37师团配属独立混成第7旅从中牟新黄河（今贾鲁河）东岸向第28集团军暂编第15军河防阵地发起攻击。4月19日，日军第110、第62师团由郑州黄河铁桥南端向第28集团军第85军邙山头阵地发起攻击。突破阵地后,至23日相继攻陷郑州、新郑、尉氏、汜水、密县。
4月25日,日军第13军以2个旅由安徽正阳关、凤台攻向阜阳,作出向河南漯河进攻态势，以牵制豫东守军,打通平汉铁路后撤回。4月30日,日军第12军以3个师团又2个旅向许昌发起攻击。守城的新编第29师抗击至5月1日失守。日军第12军旋以一部沿平汉铁路南进，主力转向西进，寻找第一战区主力决战。第31、第4集团军予日军以打击后，于5、6日分别撤往伏牛山、韩城。至5月9日,西进日军攻抵龙门附近。随即以一部进逼洛阳,大部向伊河、洛河河谷进攻。同日,由许昌南进之日军第27师团，与由信阳附近北上之第11军宫下兵团(相当于旅)在确山会师，打通平汉铁路南段。同日晚，日军第1军以8个营从山西垣曲(今古城镇)强渡黄河，攻占河南英豪、渑池后，沿陇海铁路(兰州-连云港)东西分进。至5月14日,与西进日军击退第36集团军和刘戡兵团，包围洛阳。
5月18日，日军菊兵团(第63师团一部)攻击洛阳，守军第15军配属第94师依托城防工程，顽强抗击一昼夜，使敌攻击受挫。华北方面军令第12军司令官指挥第110师团一部、坦克第3师团主力、骑兵第4旅和菊兵团攻击洛阳。守军孤军奋战至5月25日分路突围，洛阳失守。在日军第12军主力西进后，第五战区第55军、第十战区豫南挺进军等部,向平汉铁路南段实施袭击,一度收复确山、漯河等地，以牵制日军。6月2日，第一战区主力、第八战区一部发起反击，战至中旬，将日军逐至陕县、洛宁、嵩县、鲁山一线，双方对峙。
②长衡会战
1944年5月，日军第11军司令官横山勇指挥8个师团、1个飞行团和海军一部，共20余万人，以攻占湘桂铁路（衡阳-来宾）为目标，向长沙、衡阳地区进攻。中国第九战区司令长官薛岳指挥4个集团军（共15个军）另2个军共约40万人,在空军(飞机181架)、友邻战区支援下，以一部依托湖北通城东南山区、湖南新墙河南岸、沅江和益阳地区的既设阵地，节节抗击，消耗、迟滞日军；主力分别控制于浏阳、长沙、衡阳及宁乡等要地，相机歼敌。
4月27日，日军以5个师团由湖南华容、岳阳、湖北崇阳沿湘江两岸和湘赣边山区分三路发起攻击，以3个师团集结于湖北监利、蒲圻待机。另以1个团又5个营进至江陵以南松滋河沿岸进行牵制，以掩护军右翼。防守新墙河的第20军予日军中路第68、第116师团以持续抗击后，转至湖南平江以东山区待机。防守崇阳东南山区的第72军、挺进纵队对日军左路第3、第13师团逐次阻击，迟滞其行动。防守益阳的第73军抗击日军右路第40师团。6月1日，日军中、左路强渡汨罗江，突破河防阵地后，分路向捞刀河、浏阳河进攻。守军第37军采取边抵抗边后撤的战法，撤至浏阳附近山区待机。至6月14日，日军相继攻占沅江、益阳、浏阳。
6月16日，日军第34、第58师团、第68师团一部攻击长沙城区。第4军坚守至6月18日下午,伤亡殆尽，长沙失陷。第九战区为阻敌深入，保卫衡阳，从6月20日起向日军发起反击，至6月27日，将日军左、右路分别阻滞于醴陵、湘乡；对日军中路在渌口、衡山间虽给以打击，但未能阻止其南进。6月28日，日军第68、第116师团攻击衡阳。守军第10军（4个师）依托工事以正面和侧面火力掩护，连续实施反冲击，战至7月2日，予敌以重创，迫其停止攻击。
7月11日，日军第68、第116师团得到增补后,以15个步兵营、12个炮兵营第二次攻击衡阳。守军以固守阵地与机动防御相结合，加强阵地间的互相支持，实施短促近战和反冲击，战至7月20日，迫敌再次停止攻击。其间，被阻滞于湘东山区的日军第3师团先后在醴陵、茶陵、安仁遭重创。后在第27、第34师团和第13师团一部支援下，战至月底，始突破围阻。
8月4日，日军第11军集中4个师第三次攻击衡阳。守军抗击至8月8日，伤亡惨重，且孤军无援，被迫放下武器，衡阳陷落。
③桂柳会战
桂柳会战堪称是日军及国民政府军公认抗日战争里最凶猛惨烈战役，特别是桂林攻防战，在日军参谋本部汇报：日军在10天战事阵亡17000士兵，大佐9名全部阵亡！30名中佐仅4名存活，漓江水面血红，浮尸中日军双方尸体达5公里！日军阵亡中佐残存日记以颤抖笔触写：从南京天堂掉到地狱！1944年8月，日军侵占湖南衡阳后,为准备进占广西桂林、柳州，日军成立第六方面军,以冈村宁次为司令官,出动第11军6个师又1个旅，于8月29日由衡阳沿铁路向湘桂边界推进；以第23军2个师又1个独立混成旅，于9月6日由广东清远等地沿西江向广西梧州进攻,另1个独立混成旅由广东遂溪向广西容县进攻。
9月10日,冈村宁次奉命指挥第11、第23军、第2飞行团(飞机约150架)和第2遣华舰队一部，共约16万人，在南方派遣军一部配合下，以打通桂越(南)公路为目标，向桂林、柳州进攻。中国第四战区司令长官张发奎指挥9个军、2个桂绥纵队、空军一部(飞机217架)，共约20万人,在黔桂湘边区总司令部的3个军支援下，以分区防御抗击日军。9月14日，日军第11集团军攻占全州，随后调整部署，准备攻击桂林。9月22日，日军第23军陷梧州，至10月11日相继攻占平南、丹竹和桂平、蒙圩。
第四战区上将指挥官、素有诸葛亮外号的桂系名将白崇禧用兵智谋胜过冈村宁次：鉴于全州地区日军尚无行动，遂调整部署，将所部编组为桂林、荔浦、西江3个方面军，南宁、靖西2个指挥所，以大部兵力国军第31军桂系中将军长贺维珍部2万兵力固守桂林，集中一部兵力先击破西江方面之敌。10月21日,第64军配属桂绥第1纵队向进占桂平、蒙圩之日军独立混成第23旅实施反击；另以第135师等部向平南、丹竹攻击，策应反击。战至10月28日,日军第23军主力逼近武宣,中国军队遂停止反击退守武宣。与此同时，日军第11军突破桂林、荔浦方面军的防御阵地，主力于11月4日进抵桂林城郊；一部向柳州进攻。11月7日第四战区将3个方面军编组为左、中、右兵团，集中兵力保卫桂、柳。11月9日，日军第40、第58、第37师和第34师一部，向桂林城发起总攻。
同日，日军第23军第104师、第11军第3、第13师突破中央兵团的防御阵地,攻向柳州。11月11日,防守桂林城区的第31军大部牺牲(1万3千兵)，小部7千残兵突出重围,桂林陷落；31军131师少将师长阚维雍拒绝撤退，于阵地拔枪自尽忠烈殉国，美国陆军航空队支持战机30架及桂林机场遭日军击毁；坚守柳州城区的第26军伤亡过半，奉命撤离，柳州失守。随后，日军第3、第13师沿黔桂铁路(都匀-柳州)向西北进攻；第23集团军沿柳邕公路(柳州-南宁)向西南进攻，11月24日攻占南宁。
11月28日，日军南方派遣军第21军一部从越南突入中国，向广西绥渌(今属扶绥)进攻。沿黔桂铁路进攻的日军至12月2日攻至贵州独山,遭黔桂湘边区总司令部部队的反击,撤回广西河池。12月10日，日军第21军与第23军各一部在绥渌会合。至此，大陆交通线全部打通。
结果和影响
战术上日军战死13.5万人击毙华军28万人,虽赢得惨胜，但夺占空城数座，却因抽调日本大阪、太平洋50万以上驻军至中国，陷入泥淖，短短1年内战死13万伤残超过8万兵员损失非常惨重.豫湘桂会战是日军战略上的大失败、大错误，此战直接导致太平洋战争失败，日本几乎亡国。但中国军队也没好到哪里去，在不到10个月内连续丢失河南 湖南 广西 三省，直接损失正规军45万以上，战役结果让美国政府大跌眼镜，异常失望！
