中条山战役（日方称之为“中原会战”）是抗日战争进入相持阶段后，正面战场国民党军队在山西范围内的惟一一场大规模对日作战。
抗日战争进入战略相持阶段后，战争双方的战线保持了相对的稳定，日本侵华政策的重点逐渐向保守占领地转变。为了摆脱困境，日本修正了原来“不以国民政府为对手”的立场，提出“如果国民政府抛弃以前的一贯政策，更换人事组织，取得新生的结果，参加新秩序的建设，我们并不予以拒绝”之新方略，加紧对国民政府展开诱降活动。
正当日本泥足深陷中国战场，亡华无期，进退维谷之际，其法西斯伙伴德国于1939年 9月1日，突袭侵占波兰。接着，德意法西斯互为呼应，又取得了对英法作战的胜利。在法西斯“伙伴”暂时胜利的刺激和鼓舞下，1940年底，日本政府调整了中国作战指导方针，作出“必须迅速解决中国事变”的决定，要求“在1941年秋季以前，改变预定计划，不放松对华压迫，准备在夏秋之际，进行最后的积极作战，力图解决中国事变”。在此期间，竭尽一切手段，尤其利用国际局势变化，谋求‘中国事变’得到定局。”日本军方具体分析了中国战场的态势，认为“山西省由于西面有以延安为根据地的共产军，南面黄河两岸有中央军第一战区的军队活动，治安情况极为恶劣。河南、山东两省的治安也不稳定”。“主要占领区域的治安现状，其安定程度的顺序为蒙疆、三角地带、武汉地区，以华北为最差。”而在整个日军占领区内，华北之“晋南是有蒋直系国民党军残存的惟一地区”。有鉴于此，1940年12月26日，日本东条陆相和杉山总长在迅速解决对华问题上取得一致意见，提出“不要单纯考虑南方，要确立以中国和北方问题为主的方针”。据此，1941年1月30日，日本中国派遣军提出“1941年度的作战，根据当前任务，大致确保现在的占领地区，尤其在夏秋季节须发挥综合战力，对敌施加重大压力。特别期待于在华北消灭山西南部中央军的一战（亦即中条山战役）。”
中条山位于山西南部、黄河北岸，呈东北西南走向，东北高西南低，横广170公里，纵深50公里，最高峰为海拔2321米的垣曲历山舜王坪，山脉平均海拔1249米。中条山，西起晋南永济与陕西相望，东迄豫北济源、孟县同太行山相连，北靠素有山西粮仓美誉的运城盆地，南濒一泻千里的滚滚黄河。境内沟壑纵横，山峦起伏，关隘重叠，矿藏丰富。中条山，与太行、吕梁、太岳三山互为犄角，战略地位十分重要。抗日战争全面爆发后，随着山西各主要关隘的相继失守，中条山的战略地位愈加重要。对我方来说，占之，即可以此为根据地，瞰制豫北、晋南，屏蔽洛阳、潼关。进能扰乱敌后，牵制日军兵力；退可凭险据守，积极防御，配合整个抗日战场。就日方而言，得之，即占据了南进北侵的重要“桥头堡”，既可渡河南下，问津陇海，侵夺中原；又可北上与其在山西的主要占领地相连接，解除心腹之患，改善华北占领区的治安状况。所以，中条山地区被视为抗日战争时期“关系国家安危之要地”。
中条山地区虽位于山西省境，但在抗战时期却不是晋绥军的防区，亦不属阎锡山的第二战区管辖。驻守这里的是国民党中央军，在战区划分上则归之于卫立煌为司令长官的第一战区。1938年春，山西境内的国民党军为减少正面损失，将十数万之众的部队分散于晋南地区，建立防御工事，开展游击作战。日军侵占山西后，“为了固华北、抑洛阳、窥西安，自1938年以来曾十三次围攻中条山，但均未得逞”。
在上述背景下，为了迅速“解决中国事变”，日方决心集中兵力进犯中条山，并阴谋策划全歼中国守军。为此，日本中国派遣军“不顾警备地区治安状况的下降”，“从华中抽调第17、第33两个师团”，配属华北方面军。再由关东军调集飞行第32、第83战队，第3飞行集团主力，在运城、新乡两个机场展开，担任空中配合。接着，日华北派遣军将其所辖兵力作了适应性调整，编成了参加中条山会战的序列——第1军：第33、第36、第37、第41师团，独立混成第4、第9、第16旅团，军预备队；方面军直辖兵团：第21、第35师团，原配属35师团之骑兵第4旅团一部及第3飞行集团。指挥官：华北方面军司令官多田骏中将。总兵力约10万余人。
为了配合对中条山的进攻，1941年上半年，日本组织63个大队（相当于7个师团）的兵力，对我国东南沿海首先实施封锁。同时，在正面战场实施了所谓灵活的速战速决的作战，即发动豫南、上高战役。并于同年3月，发动了中条山的外围作战。以第36师团发动对第27军作战，打击了集结在晋东南陵川一带的国民党第27军；以第37、第41师团发动对第15军作战，在翼城以南、绛县以东地区袭击了与主力脱离的国民党第15军。以期为向中条山的大举进攻创造有利的战役态势。经过周密的部署，日华北方面军“着由第1军从山西省方面攻击，直辖第21与第35师团从河南省方面攻击”，决心“置作战地区于张马—垣曲一线，分成东西两个地区，把重点始终保持在西部地区”。企图“在正面利用已设阵地及黄河的障碍，以挺进部队切断退路，从两侧地区神速楔入突破敌阵，将敌完全包围，接着以迅速的内部歼灭战和反复扫荡，将敌完全围歼”。
从4月底到5月初，日军征调频繁，并制造种种谣言，以此为掩护完成了进攻中条山的部署：“第36、37、41师团及第3、9独立旅团，伪24师，分布于中条山西面之绛县、横岭关、闻喜、夏县、安邑、运城、解州、永济、风陵渡、河津及闻喜、夏县以北各地区。第33师团附第4独立旅团分布于阳城、芹池、沁水一带。第35、21师团及伪军张岚峰、刘彦峰分布于温县、沁阳、博爱、董封、新乡、焦作、高平、长子、陵川等地区。”
与日军在中条山地区积极部署的同时，重庆国民政府军事委员会根据“保守要地，力图持久，奠安内部，争取外援”的指导要领，确定了“加强中条山及潼洛工事，积极训练”的战略原则。有鉴于此，4月中旬，参谋总长何应钦到一战区巡视（时任第一战区司令长官卫立煌因拒绝反共摩擦，受胡宗南等人排挤，不见谅于蒋介石，于1941年春到重庆述职后，借故请假逗留峨嵋山未归）。4月18日、20日，在洛阳的第一战区长官部，何应钦连续两次主持召开了由第一、第二、第五战区军以上长官参加的军事会议。根据各方提供的情报，何应钦判断：“晋南之敌，似将逐次夺取我中条山各据点，企图彻底肃清黄河北岸之我军，然后与豫东之敌相呼应，进取洛阳、潼关，以威胁我五战区之侧背，或西向进窥西安。”指示：“为确保中条山，（一）第一步，应相机各以一部由北向南（93军），由东向西（27军），与我中条山阵地右翼各部，合力攻取高平、晋城、阳城、沁水间地区，以恢复廿九年四月前之态势。（二）第二步，与晋西军及第二、第八战区协力，包围晋南三角地带之敌，而歼灭之。（三）最低限度，亦须能确保中条山。”4月28日，国民政府军事委员会进一步做出日军有从济源、横皋大道会犯垣曲企图的判断，决定：（一）加强阵地工事破坏阻塞主阵地前道路；（二）先制出击打破敌之攻势；（三）第二战区晋西部队向同蒲、第五战区汜东部队向陇海牵制策应。在上述判断指导下，中条山地区的国民党军队主力7个军进行了相应配置：第9军裴昌会部在豫北重镇济源；第43军赵世铃部在山西南端之垣曲；第17军高桂滋部在绛县地区；第3军唐淮源部、第80军孔令恂部在闻喜、夏县地区，第98军武士敏部在董封镇一带，第15军范汉杰部在高平地区。另以4个军配置于太行、太岳地区，作为策应。
1941年5月7日，自感稳操“胜券”的日军，于傍晚时分突然一齐出动，由东、西、北三面“以钳形并配以中央突破之方式”进犯中条山地区。东线，日原田雄吉中将指挥的第35师团主力、田中久一中将指挥的第21师团一部，以及骑兵第4独立旅团一部，约25000余人，在伪军张岚峰、刘彦峰部的配合下，沿道清路西段分三路向济源、孟县进犯。西线，日安达二十三中将指挥的第37师团主力、井关仞中将指挥的第36师团一部、若松平治少将指挥的独立混成第16旅团，约25000余人，自闻喜、夏县东南向张店镇进犯。北线，日清水规矩中将指挥的第41师团及池之上贤吉少将指挥的独立混成第9旅团共约30000余人，以中央突破之闪电战术，由横岭关方面向横垣大道西侧猛攻。东北线，日樱井省三中将指挥的第33师团一部及独立混成第4旅团一部，约万余人，从阳城方面向董封镇一线攻击。第一战区司令长官部根据情报，针对日军分兵合击，袭击我通信联络及各级指挥部；以重兵攻占各交通要点，切断我军联络，各个击破；封锁山口、渡口，逐步紧缩包围圈，完成合击的企图，“于会战前，经以辰东诚电令各部以交通线为目标，加紧游击袭破，妨害敌之攻击准备及兵力集中”。但因战区主帅缺位，上述命令未能得到有效组织施行，致使“会战开始第二日，因情况剧变，敌之来势极猛。当严令各部应力保现态势，粉碎敌蚀食中条山企图，诱敌于有利地带，转取攻势，而夹殄之”。各部仓促应变，分别与各路日军交战，中条山战役正式打响。
东线：日军“左翼以温县为发起点，先头步兵5000以上，骑兵千余，炮20余门，飞机数十架，战、汽、装甲等车共百余辆，沿黄河北岸突进。”“中央以沁、博为发起点，一股先头千余，循沁济大道西犯”，“另一股先头2000余人，附炮十余门，于窜陷西向义庄后，继向捏掌、紫陵、东逮寨、留村一带猛扑。”“同时，沁河北岸3000余人，以飞机十余架，炮二十余门，强渡沁河。”守军第9军裴昌会所部在强敌进攻下施行节节防御，节节后撤。8日午，即放弃济、孟两地，向西撤退。在全线溃退的形势下，第一战区长官部命令第9军“以主力于封门口北既设阵地，拒止沁、济之敌西犯，以一小部对敌侧击”。第9军部署新编第24；师主力、第54师张团守封门口一线，第47师和第54师驻王屋的独立第4旅等在孤山一线游击。封门口系日军西进必经之要隘，日军势在必夺。久攻不下，再行增兵。自9日上午激战至10日晨，终为敌破。这时，中路日军已于8日晚攻陷垣曲县城后，分兵进攻邵源。长官部命令第9军主力“由官阳南渡，以策应河防”。11日，日飞机百余架轰炸封锁官阳东西渡口，第54师在遭受重大伤亡后渡至河南，其余各师团退至封门口至邵源以北山地。12日，该路日军一部占领黄河沿岸各渡口；主力则沿封门口西进至邵源，与从垣曲东进之敌会合，完成了对国民党第14集团军的内线包围。
西线：是日军的主攻方向。“守军为孔令恂的第80军第165师（师长王治岐）和新编第27师（师长王竣），唐淮源的第3军第7师（师长李世龙）和12师（师长寸性奇），以及直属第5集团司令部指挥的公秉藩第34师。”7日下午，日军“分多数纵队，成广正面法，集中机炮火力，并以飞机诱导步兵，向我西村、辛犁园、王家窑头、梁家窑头王竣师右翼80团（唐、孔两军接合部）阵地猛攻。另以独3旅附37师团一部，向刘家沟、古王、计王王治岐师全面佯攻，牵制激战”。8日凌晨，日军突破张店以东第27师防线，孔、唐两军联系被切断。第27师溃退至曹家川、太寨一带。与此同时，奉命到望原集中的第80军第165师在遭到日军袭击后也退至曹家川、太寨一线。乘隙而进的敌挺进纵队于当晚占据茅津渡以下的槐扒、尖坪、南沟等渡口；最远的一支进到平陆、垣曲、夏县三县交界处。9日正午时分，第80军所部遭敌便衣袭击和飞机轰炸扫射，进一步溃败。“在一场混战中，新编第27师师长王竣、参谋长陈文杞及165师姚汝崇营长等多名军官牺牲在太寨村西的雷公庙岭附近。剩余部队傍晚退到黄河渡口南沟。”第80军军长孔令恂、第165师师长王治岐弃部渡过黄河，失去指挥的部队争相竞渡，伤亡惨重。新编第27师副师长梁汝贤见事不可为，投河殉国。
夏县日军先头部队7000人分三股南向进犯唐淮源第3军阵地。8日拂晓，日军攻占中条山北山交通要道泗交村。然后，一路向西北奔袭第7师师部驻地王家河，一路向东南奔袭第3军军部唐回。王家河遭日军重兵包围，师长李世龙率部突围；唐回则在军长率预备队驰援王家河的情况下被日军地面部队与空降兵协同占领。第3军军长唐淮源率残余人员向东撤退至温峪（南通五福漳黄河渡口）一带，被日军挡住南去之路，遂与敌激战，遭受重大伤亡后，再向东北、西北方向退去。12日唐军长及其所部在尖山陷入日军的四面包围之中。在三次突围失败的情况下，“唐军长以保卫中条山职志未遂，当前大敌未殄，于尖山顶庙内自戕殉国”。同日，第3军第12师在突围至胡家峪后遭日军截击，师长寸性奇胸部中弹，身负重伤，仍率部苦战。13日，寸部亦陷日军重围，寸师长二次负伤，右腿被敌炮炸断，自知无力回天，亦拔枪自尽。继忻口战役第9军军长郝梦龄与第54师师长刘家祺之后，再写一军之中军、师长同时殉国的悲壮史诗。
“还有闻喜敌36师团先头部队3000余人，向公秉藩第34师防守的野峪、十八坪、唐王山等阵地猛攻，并迅速攻陷唐王山。公秉藩组织部队反攻，收复唐王山周围阵地，但因其右翼友邻部队防线被突破，第一战区司令长官部又令公率部驰援马村（按：马村系第5集团军司令部所在地），第34师便放弃唐王山阵地，退至胡家峪。”
北线：这里是中条山地区国民党曾万钟第5、刘茂恩第14两个集团军的接合部，日军的战略意图在于迅速攻占横（横岭关）垣（垣曲）大道，直取垣曲县城，对守军两个集团军实施分割包围，各个歼灭。战役一开始日军即以重兵向横垣大道两侧猛攻。驻守横岭关东北侧的赵世铃第43军、西南侧的高桂滋第17军同时遭受日军重兵打击。激战至8日拂晓，第43军十八坪阵地被突破，堵击无效。军长赵世铃下令放弃阵地，撤向望仙庄一线；第17军虽依靠工事和有利地形进行了较为有效的抵抗，终因左右两翼皆被敌突破，不得不退出防线。日军则在一举突破守军防线后，兵分两路：“一路沿桑池、贾家山、杜村河南下（桑池守军第15军一部溃逃）；一路沿亳清河南下，经皋落、长直、王茅，直取垣曲县城。”“8日黄昏，日军在伞兵部队配合下，占领黄河岸边的垣曲县城，截断了与黄河南岸的联系。日军实现了中间突破计划，中条山国民党军队被分割成两半。9、10两日，日军分兵两路，一路向东，一路向西，东路于12日晨攻克邵源，与济源西进日军会合；西路于11日进至五福涧，与9日攻占五福涧的日军会合。至此，日军的内层包围圈完全形成，中条山守军黄河沿线的补给线和退路全被截断。”
东北线：驻防这一线的国民党守军主要有第14集团军司令部、武士敏第98军，以及第15军、第93军等部。7日晚，日军向武士敏第98军发起进攻，武军长率领所部拼死抵抗，在董封东西线上与敌激战，多次击退日军进攻。王村一战，将敌2000击溃，毙敌滨田大佐以下700余人。10日，第一战区司令部鉴于“济源、垣曲间各主要渡口渐次被敌封锁，该集团整个补给线中断”的事实，命第14集团军“阳城以西部队主力，迅向沁翼公路以北分路转移，以旋回钻隙战法，打击敌人侧背。卯刻，该集团军全面与敌发生激战。申刻，交口之敌陆续增至三四千，窜陷清风圪塔、煤坪。同时第10师与第98军接合部之二里腰，亦被约二千余之敌突破。而陷邵源之敌，亦向西北紧迫，此时该集团军三面有受敌顾虑。”各部在突围游击中向北撤退。
在守军全线溃退的同时，日军以优势的兵力和猛烈的炮火占据了先机，迅速完成了第一阶段的作战任务——突破了中条山地区的全部防御阵地，先后占领了垣曲、济源、孟县、平陆等县城及相关的关隘据点，封锁了黄河北岸各渡口，完成了对国民党军队的内外侧双重包围，随即转入第二阶段的作战——对数路中国守军各阵地，反复扫荡。以西线为例，日军“各兵团自11日并排向北返转，然后又自5月15日再次转向黄河线，如此再三反复进行篦梳扫荡，一直进行到6月10日。在这样反复扫荡期间，各兵团所到之处消灭了敌人（按：日方的说法，指国民党军）三千至五千名”。守军主力在遭受惨重伤亡后先后突围：第3、第15等军残部在第5集团军司令曾万钟率领下西渡黄河，转到洛阳、新安一带整顿；第93军主力在摆脱尾追的日军后由禹门口渡过黄河进入陕西韩城境内；第98军一部在武士敏的率领下进入太岳山区；第43军向浮山、翼城间转进；第9军主力在道清路西段和济源山地游击数天后，分别由小渡口和官阳渡口南渡；……国民党中条山守军大部退出中条山地区，中条山战役落下了帷幕。
中条山战役前后历时45天，据资料统计，国民党军队被俘约27000人，战死64000人，超过3万人失踪。日军损失 计 战死25000人，负伤24000人。
中条山会战被国民政府视为“最大之错误，亦为抗战中最大之耻辱”。
长沙保卫战 即【长沙大会战】
由于日军咄咄逼人的进攻态势和中国军队的屡屡败退,很快日军32万大军迅速兵临长沙城下国民党军72万奉命防守!就此长达两年的长沙会战爆发!
第一次长沙会战
第二次长沙会战
9 月7日，日军第6师团向湘北大云山守军游击根据地发动扫荡，以掩护其第3、第4、第40师团在新墙河右岸集结。中国军队第4军进行抗击后撤守。
10日，第 58军增援大云山，收复该地区；
13日，与日军第40师团在甘田地区遭遇发生激战，至17日，日军主力于新墙河北岸展开，完成了对湘北攻击的部署。
18日拂晓，日军第4师团沿粤汉路向长沙前进；独立第14混成旅团向洞庭湖南岸进出；第3、第6、第40师团由港口至新墙市一线强渡新墙河，迅速突破守军正面防线，续向南进，中国军队凭借新墙河英勇阻击后，向右翼山地转移。
19日，日军抵达汨罗北江岸地区。
为阻止日军向长沙推进，第9战区电令第 37、第99军坚守汨罗江南岸，阻击日军；第20军协同第58、第4军于19日拂晓向日军侧击；第26军由金井向捞刀河以北急进；第74军向浏阳河附近急进；准备于长沙以北三姐桥、金井之线实施反击。此时日军破译了第9战区作战命令的电报，决定放弃原作战计划，命令各师团向东挺进，于捞刀河以北地区围歼从东面侧击日军的中国军队。
24日，日军强渡汨罗江，企图围歼右翼守军。
21日至23日，第58军在洪桥，第20军在关王桥，第4军在洪源洞以南，与日军展开激战，第37军和第10军与日军第4、第3师团激战于神鼎山、密岩山、班召庙一带；第2军与日军第6、第40师团各一部激战于瓮江、蒲塘地区。突破了第 37军阵地。第37军被迫向安沙地区撤退。第26军被日军包围于蒲塘地区。该军于25日夜，奉命向更鼓台、石湾方向突围；
24日晨前来增援第10军，遭日军攻击，苦战至午，陷于混乱，26日，被迫突围转移至石鼓牛及天雷山之线。第74军从江西赶来增援，在春华山、永安市附近地区与日军遭遇，展开激战，又遭日机袭击，损失甚重，被迫向南撤退。日军第4师团于26日渡过捞刀河。
27日下午该师团一部渡过浏阳河，并于傍晚从长沙城东南角冲入市内，28日占领长沙。
29日，日军第3师团攻抵株洲附近。
中国第9战区已于27日奉最高统帅部电会，转移攻势，从各方调集增援部队陆续赶至战场投入战斗，将日军包围于捞刀河、浏阳河之间。与此同时，第3、第5、第6战区部队分别向当面之日军发动了攻势。长沙被围之日军与后方联络线已被切断，补给十分困难，遂于10月1日傍晚向北撤退。
2日，国民政府军事委员会命令筇9战区部队追击；第79军向长乐街、新市方向跟踪追击，第58军、第72军向关王桥、杨林街，方向追击；第4、第20、第99军主力在马鞍铺、青山市、金井一带截击日军；第26、第74军和暂编第2军清扫浏阳河、捞刀河间战场。
5日，中国截击部队在汨罗江以南地区与日军展开激战，迫使其北渡汨水向新墙河以北退却。
6日，追击部队渡过汨罗江；
8日，越新墙河，继续向日军攻击。
11日，中国军队恢复了原阵地，与日军对峙于新墙河，会战结束。
此次会战日军阵亡人数超过2万 中国军队也付出了3万人的牺牲!
第三次长沙会战
1941年12月8日日本发起太平洋战争后，日军决定再次发动对长江以南中国军队的进攻，从而牵制中国军队转用广东方向，阻止中国军队援助英军保卫香港。1941年12月23日，日军再次强渡新墙河展开进攻。
中国在前两次长沙会战的基础上进一步总结经验，进行防御作战。日军屡攻长沙不下，周围中国军队又不断压缩包围圈。日军弹药将尽而补给线已被切断，只能空投补给，于是被迫退却。中国军队合围部队立即转为向敌阻击、截击、尾击作战，穷追不舍，在多处予敌重大打击，扩大战果，敌狼狈逃窜，至1942年1月15日，中日两军恢复战前态势。中国军队获得长沙数次会战以来首次全面胜利。此役，日军遭重创，被毙伤5万余人。
在太平洋战争爆发之初，美英等国军队于太平洋接连失利形势下，“长沙会战”引起强烈的国际反响，获得英国、美国等国政府和舆论给予积极赞扬和评价。
1944年中，日军发起打通中国大陆交通线的“豫湘桂战役”，在此战第二阶段的长衡会战中，由于中国军队疏于防范、战法老套，长沙终于在6月间被日军占领。
1937年12月中国首都南京失守后，日军气焰极为嚣张，企图沿长江而下乘胜追击一举击溃中国政府军队主力，然而，中国第5战区在李宗仁将军坚定有力的指挥下，与日军展开了大规模的徐州会战，华北战场的形势和徐州地区中国守军的有力坚决的抗击，却暂时转移了日军视线，转而企图打通津浦线（天津—浦口）并消灭中国第5战区主力。这次会战中国不仅取得了台儿庄大捷等伟大胜利，而且具有重要的战略意义。
湖南是中国著名的谷仓，抗战时期，为国民政府粮食、兵员及工业资源的重要供给基地。第9战区司令长官部设于省会长沙，中日军队在湘北新墙河一线隔河对峙。长沙是华中战略重镇，当粤汉铁路之要冲。武汉、南昌会战后，长沙的战略地位已经上升到特别突出的位置，成为屏障中国的战略大后方大西南的门户上战略要点。
中国特别重视长沙地区的防御，由第9战区(后分设第6、第9两个战区)集重兵与日军
在战线上对峙，为此，从1939年到1942年间，日军先后三次大规模进攻长沙，中国军队与之展开殊死搏斗，是为三次长沙会战。
1939年9月14日，第一次长沙会战(又称湘北会战，日方称湘赣会战)爆发。这也是欧洲大战爆发后日军对中国正面战场的第一次大攻势。
从8月开始，日军第11集团军便调兵遣将，集中了步兵10万，陆军航空兵团约100架飞机及海军一部的强大兵力，企图集中打击第9战区主力，并在政略上实施日本政府以打诱降的计划，企图挫败国民党军的抗日意志导致国民政府屈服，从军事上配合推出汪伪政权。
中国鉴于长沙的极端重要性，早就判断出日军必将进攻，为此确定了守卫湘北赣北的基本方针，向第9战区不断下达作战指示。9月上旬，第9战区判断日军进攻长沙即将开始，加紧部署，严整战备。
但长沙地区的地势却不利防御作战，北部平坦无险可守。为此，总结了抗战以来会战失败的经验教训，改变以前层层设防，逐次防线地与日军进行阵地防御战的呆板挨打战术，转为只以部分部队坚守正面既设阵地，逐次予敌消耗，主动转移至敌之侧翼，继之以伏击、侧击、尾击等各种手段逐次消耗敌兵力，待敌进入预定决战区域，集中使用绝对优势兵力，将敌一举围歼。这成为此后几次长沙会战一成不变的战略指导思想。同时，认真吸取南昌会战教训，特别注意破坏一切可资日军利用的道路，包括铁路、公路甚至乡间小路，使日军机械化部队和重炮兵行动困难。
9月14日，会战开始。日军采取其传统的“分进合击，正面突破、两翼包抄”的战术，分别从赣西、鄂南、湘北三个方向会攻长沙，湘北为主力。在会战中，鉴于长沙的极端重要性，进行了战役动员，中国官兵表现出了空前高涨的抗日意志，与日军进行了异常激烈的战斗。在中国军队的顽强打击下，10月1日，日军放弃攻势被迫退却。10月15日后，逐步恢复原阵地。
此役，日军集中10万兵力，劳师南征，未能达到歼灭第9战区主力的作战目的，相反，各路均遭到有力的阻击、侧击，部分日军陷于包围，损失惨重。日军承认“此次会战与南昌、襄东(即随枣会战)两次会战，颇有决战之势。在部分战场上，部分战况之激烈超过了诺门坎。”日军在会战前期，攻势行动艰苦，在会战后期，于中方反击下匆匆撤退，士气大受影响。此次会战，日军伤亡达2万余人。
期间，1939年9月23日，日本陆军中央为了统一侵华日军的指挥和对华政略战略，在南京设立中国派遣军总司令部，下辖华北方面军、第11(驻武汉地区)、13(驻京沪地区)、21(广州)集团军，解散原华中派遣军。
第一次长沙会战后，第9战区仍与日军隔新墙河对峙于湘北地区。1941年后，日军酝酿发动第二次进攻。但因苏德战争爆发，日军积极准备对英美开战，无力投入更多机动兵力，被迫缩小规模，仅将目的定为予9战区中国军队一次重大打击。
第9战区总结第一次会战经验制定了反击作战计划。9月，日军发动进攻，强渡新墙河。由于9战区出现指挥失误，下达作战命令的无线电报竟被日军窃收并破译，使中国军队陷入极大被动，虽多处与敌激战，但遭遇失败。月底，日军攻入长沙。但是，由于日军大本营正在积极准备发动太平洋战争，“要求作战尽快结束”，同时日军经连日作战，粮弹损耗很大，战线过长，后勤保障困难，决定10月1日开始撤退。中国军队随即展开追击作战。10月5日，日军退回新墙河北岸，中国军队恢复原阵地。
这次作战，中国军队由于指挥失误导致付出了相当大的代价，但是，从战略上说，是中国军队的胜利，日军并没有击溃9战区主力，自身却付出了2万余人伤亡代价，阵地完全恢复到战前状态，日军没有达到任何大的战略价值。而且，中国第6战区乘他处日军空虚，对宜昌之敌发动猛攻，日军死伤惨重，面临彻底覆灭危险，宜昌日本守军师长已写下遗书准备自杀，因另一部日军驰援才得以躲过灭顶之灾。宜昌作战也是1941年正面战场唯一一次主动发动的进攻战役，歼灭日军7000人。而这，正是第二次长沙会战造成的机会。
1941年12月8日日本发起太平洋战争后，日军中国派遣军驻广州军进攻香港，日军驻武汉之集团军决定再次发动对长江以南中国军队的进攻，从而牵制中国军队转用广东方向，阻止中国军队援助英军保卫香港。为此，武汉日军再次进攻长沙。1941年12月23日，日军强渡新墙河，会战开始。
这次会战，中国军队一改被动局面，取得战役胜利。中国在前两次长沙会战的基础上进一步总结经验，展开防御作战。第9战区一线兵团依托各阵地逐次抵抗，给日军相当的损耗和迟滞。待敌深入长沙预定决战地区，中国长沙守军顽强坚守核心阵地，连续挫败日军进攻。同时，第二线反击兵团周密协同，对日军进行合围。日军屡攻长沙不下，周围中国军队又不断压缩包围圈。日军弹药将尽而补给线已被切断，只能空投补给。日军见势不妙立即展开退却。我军合围部队立即转为向敌阻击、截击、尾击作战，穷追不舍，在多处予敌重大打击，扩大战果，敌狼狈逃串，至1942年1月15日，日军退过新墙河，恢复战前态势。中国军队掌握了战役主动权，获得长沙数次会战以来首次全面胜利。
长沙会战
1939年9月～1942年1月，中国军队与侵华日军在湖南长沙地区进行的三次会战。①第一次长沙会战。日军侵占武汉、南昌后，为巩固和扩大其占领区，企图歼灭中国第九战区主力于湘北、赣北地区。1939年9月 ，日军调集10万人 ，分路进占湘北岳阳东南地区、鄂南通城地区、赣北奉新、靖安地区。第九战区代理司令长官薛岳指挥16个师约20万人，将进占赣北鄂南之日军阻于献钟、修水地区。进至长沙东北金井、桥头驿一线的日军，遭守军抗击、民众袭扰，加之补给困难，被迫北撤，恢复战前态势。② 第二次长沙会战 。1941年9月初，日军调集约12万人 ，进占岳阳、临湘一带，企图击溃第九战区主力于湘北地区 。第九战区司令长官薛岳指挥17万人利用湘北有利地形，采取逐次阻击 ，诱敌至长沙附近捞刀河两岸地区予以围歼的方针 ，将突入长沙市区和进至株洲之敌全部歼灭并乘胜反击。日军被迫北撤 ，退回新墙河以北地区。③第三次长沙会战。1941年12月中旬，日军调集约10万人的兵力，分兵两路进攻长沙 。薛岳指挥13个师，约17万人兵力，组织防御。日军攻击受挫，伤亡严重 ，撤至新墙河以北地区，由赣北西进的日军也被击退。会战结束。
香港保卫战
日本自1931年九一八事变后即展开对中国的侵略。1937年7月7日，中国抗日战争全面爆发，日军迅速占领华北及华东大部份地区。由于中国东部沿岸落入日军的控制范围，广东省一带的华南沿海地区成为了中国从外地输入各种物资的重要地点。为切断这条补给线，日军于1938年10月1日在广东大亚湾登陆，并迅速攻占邻近地区，广州在10月21日陷落。而部份日军亦驻守于深圳的深圳河北岸，与英军为界。英国明白最终会与日本一战，于1937年后逐步加强香港的防卫。
在1937年至1941年期间，作为中日战争中立国的英国政府，仍然刻意维持香港的中立地位。这段时间进入香港的中国军队一律根据国际惯例，缴械後送入集中营。而香港的华人虽然亦有为祖国对抗日本的战事出钱或出力，但是一切都需要在不影响英国和日本关系的前题下进行。
战事经过：
开战初期
就在日本海军偷袭珍珠港后数小时，即民国30年（1941年）12月8日香港时间早上8时，由酒井隆所指挥的日军（第23军第38师团）以工兵及步兵作先遣部队一共五万军队从深圳进攻香港。负责防守香港的包括有英国、加拿大、印度士兵和香港义勇军，总共约一万五千人。然而英军自始即处于非常不利的的位置。日军不单有陆上有数量上的优势，而且英军的空中力量异常单薄，只得五架旧式军机可以使用。战事一开始，日军便出动空军轰炸启德机场，将英军的飞机悉数摧毁，取得香港的制空权。英国海军仅有的三艘驱逐舰其中一艘亦被炸沉，其余馀两艘则负责将英军家眷撤离，仓皇离开往新加坡。
九龙陷落
负责防卫新界及九龙的，是三个营约二千人的英军和印军：第二皇家苏格兰营、旁遮普第十四团二营，及拉扎普第七团五营。根据预定的计划，英印军放弃难以守卫的深圳河，将主力放置在九龙北面的山地上，称为醉酒湾防线。日军第三十八师团下的三个团：第228、229及230团，在12月8日早上起从正面越过深圳河，向南进发。英印军破坏新界的公路，但未能阻慢日军的前进。到了12月9日下午，日军经已抵达醉酒湾防线。当天晚上，日军第228团向防线的重心，位于西部的城门棱堡发动猛烈攻击。防守棱堡的苏格兰营被迫退至金山一带。12月11日，日军再次发动攻击，金山失守，醉酒湾防线被突破，英军被迫放弃九龙半岛。12月13日，最后留守九龙的拉扎普营乘驱逐舰撤离到香港岛，九龙沦陷。
香港岛激战
之後数天日军不断炮轰及空袭港岛北岸，破坏英军通讯、炮台及发电设施。防守港岛的是从九龙撤出的部队、两个加拿大营、第一米德萨斯团（1st Middlesex Regiment）、和香港义勇军。12月18日晚上，六个营的日军在黑暗中横过维多利亚港，在北角至爱秩序湾登陆。翌日天晓时，日军已占领柏架山、毕拉山及渣甸山，并向黄泥涌进发。英军恐防被截成两段，于是命令位于港岛东的英军撤退至赤柱。加拿大兵团中的温尼伯榴弹兵部队则负责扼守从市区通往港岛南部的黄泥涌峡要道。最终黄泥涌峡于12月23日被日军占领，加拿大军司令劳森准将亦战死于黄泥涌峡。而英军亦失去了最后的水塘（水库）后，唯有选择投降。
战事结束
1941年12月25日，在港督杨慕琦带领之下，一众英国殖民地官员渡海亲身前往位于半岛酒店三楼的日军总部投降。酒井隆随即暂代香港总督职务，直到矶谷廉介接任为止。三年零八个月的香港日治时期就此展开。
在英军主力投降的同时，约15名英国高级军官及30多名其他官兵与英国情报官员，选择跟随当时中国驻港最高代表，中国海军中将陈策乘快艇从香港突围。最后成功经广东惠州、重庆、缅甸抵达印度。陈策亦因此获得英皇授予爵级司令勋章。
战争结果
香港保卫战中盟军共阵亡2113人，8500人被俘。日军共阵亡706人，1534人受伤。
