枣阳地区的战斗
日军为隐蔽其战役企图、造成中国方面的错觉，于４月下旬在九江附近进行“扫荡”作战，并以海军向鄱阳湖、洞庭湖实施佯攻，以航空兵对湘、赣两省要点进行轰炸，作出要在第九战区有所动作的姿态，以转移中国方面的注意力。待其主力部队集结完毕后，按照预定计划，以捕捉并歼灭第五战区主力于唐河、白河以东迄枣阳一带为目标，采取两翼迂回、中间突破的战法，于１９４０年５月初发起了进攻。其右翼第的第三师团(加强来自第四十师团的石本支队，两个战车联队与一个工兵联队)率先自信阳起攻指向泌阳，当日即突破第二集团军正面，次日，其左翼,第十三师团也从钟祥发动攻击，当日便突破第三十三集团军正面，两路日军突破后便全力北进，直指枣阳。第三十三与第二集团军主力则尾追日军之后俟机伏击之。五月四日,日军第三十九师团(加强池田之队)于中央战线发起攻势，立即突破第十一集团军正面，第十一集团军当下以四十五军向西南方转移，而以第八十四军往西北转移，力图防守枣阳。这种战役部署，与一年前的随、枣会战如出一辙。
中国方面在查明日军行动和兵力后，蒋介石于５月５日致电李宗仁，指出各路日军“共只三师团强，且皆由其他方面拼凑而来，以配布于平汉、信南、襄花、京钟、汉宜各路之广大正面。其每路兵力，不过一旅团，最多至一师团。力量至属有限，并无积极甚大之企图，可以推见……我军正宜识透敌情，把握时机……不顾一切，奋勇猛进，必予敌以致命之打击。”〔５〕同日，第五战区针对日军态势调整部署：以第２９集团军任大洪山游击作战，并侧击京钟、襄花两路日军；左集团孙连仲指挥第１游击纵队任桐柏山游击作战，并向西南侧击襄花路日军；江防军除原任务外，应以有力部队渡河东进，向皂市、濂山方向进击，威胁日军后方，策应右集团作战；右集团仍以一部固守襄河西岸，主力在襄河以东地区，与中央集团协同围歼由钟祥北上的日军；中央集团应于现阵地阻击、迟滞日军西进，不得已时应以确保襄、樊为目的，于枣阳以东逐次抵抗，尔后以一部在枣阳以北与右集团和大洪山游击军协同，攻击日军侧背，主力向唐河、白河以西转移；第２、第３１集团军和第９２军应于桐柏、泌阳以东地区围歼西进的日军，不得已时向唐河以西转移。
但各路日军突破第五战区第一线阵地后进展迅速，以每天３０至４０公里的速度向前突进。５月７日，第３师团占领唐河，第１３师团北进至王集，第３９师团进抵随阳店，对枣阳构成合围之势。但各路日军之间空隙较大，守军逐次抵抗后，在日军包围圈尚未合拢时及时转向外线。只有第８４军第１７３师在枣阳附近掩护主力转移，撤退不及，遭日军围攻，损失较大，师长钟毅阵亡。５月８日，日军占领枣阳，宣称汉水左（东）岸作战之目的已经完成，其实并未实现捕捉第五战区主力的企图。 事实上，五战区已经在日军四周集中了二十三个师的兵力，准备强行决战。
军事委员会判断日军必将向原阵地退却，主要退路只有襄花路，而该路雨后车辆不能运动，因而命令第五战区各部队应乘日军态势不利、补给缺乏、退却困难之机，以全力将其捕捉、歼灭于战场附近，尔后向应城、花园之线追击。第五战区随即部署对日军的反攻。五月八日夜，日军的双钳即将会师，很明显的，除了重创我八十四军外无其它重大战果可言，但是日本第十一军仍下达命令，命前线各师团在抵达唐河-白河一线后反转回原驻地，准备执行汉水西岸的包围战，也就在同时。一个是晚上八点,一个是晚上十一点。重庆向五战区下达了总攻令，此时,第三十一集团军的六个师在北，于南阳地区急速南下，于５月１２日将第３师团包围于樊城附近，三十军与七十五军共六个师在西，第三十三集团军的五个师在南，四十五军及九十四军尾追日军的五个师在东南，几乎已包围日军。一场激战就此展开。
正准备撤退的日军，最先于十日与自南方迫进的第三十三集团军主力发生接触，日军发现此现象后，便认定是击破我军的好机，当即命第十三.三十九师团与池田支队南下，对三十三集团军进行猛击，而以第三师团掩护其北翼。五月十二日，全面激战爆发，日军以两个师团猛击我三十三集团军的五个师，我军立陷苦战， 由于中国军队保密意识不强，军事委员会与第五战区间往来电报均为日军截获；日军还从张自忠向蒋介石报告有关所率５个师行动的电报中了解到第３３集团军的具体位置。于是园部和一郎决定：集中第１３、第３９师团的兵力，沿汉水东岸南下，反击张自忠集团军，令在新野以南的第３师团撤至枣阳附近，掩护后方。日本情报部门还根据电台联络呼号及电波方向早就测知第３３集团军总司令部电台的向外联络情况和位置。这次了解到张自忠总司令部在宜城东北约１０公里一带地方，日军便在航空兵配合下向这一地区合围。１５日夜，日军第３９师团从方家集、南营向南瓜店逼进，１６日拂晓完成对第３３集团军总司令部的战术包围。在炮火支援下，四面围攻。守军第７４师英勇抗击，并不断实施反冲击，激战至下午，特务营亦参加了战斗。此时日军进攻部队已达５０００余人，集中炮火和兵力，向守军的最后阵地发起总攻，并有２０多架飞机助战。张自忠多处负伤，仍镇定指挥。第７４师与特务营弹尽力孤，伤亡殆尽。张自忠胸部又负重伤，壮烈殉国。而当日，日军第十三师团也击破我第三十三集团军主力，南线包围圈已经突破，日军随即调整兵力,向枣阳集中。
在北面，第３１集团军等六个军17个师从东、南、北３个方向向被围的日军第３师团展开进攻，并将其分割。日军第３师团携带粮弹不多，兵站线已被切断，情况危急。其第２９旅团向师团求援的电报中说：“敌之战斗意志极其旺盛。按目前情况看，平安返回甚难，望乞增援一个大队。”可此时日军尚未彻底摧毁南线我军，情况非常紊乱，此时日军的选择只有两条，或命第三师团单独撤退，或令其固守待援。调南线部队于击破我军后再北进解围，但日军在衡量第三师团状况后，决定采行前案，并安排了一个更大的陷阱，即命令该师团往东南方枣阳方向转移,诱我穷追，自十六日至十八日，日军第三师团边打边退，我军虽然穷追不舍，但在缺乏打击火力之下，仍未能痛击该部，终使之脱围而去，该师团在十八日晚间于枣阳东北方完成攻势准备，此时,击破三十三集团军后调头北上的第十三、三十九师团也推进到枣阳一线,完成展开。
日军第三师团的后退拉近了南北两股日军的距离，使之加速会师，我军不疑有诈，穷追至枣阳一线， 日军第１３、第３９师团在宜城东北地区反扑得逞后再度乘机北上，与集结在枣阳地区的第３师团会合，五月十九日晨，日军以三师团并列，发起全面攻势，压迫我军背唐河决战，我军各师仅一上午便力不能支，七十五军为敌重创，其它各部亦颇有伤亡,。见状至此,五战区急忙下令各军撤退。日军跟踪追击。２１日，第３师团进至邓县，第１３师团进至老河口以东，第３９师团进至樊城。同日凌晨，第３９师团在偷渡白河时遭西岸中国军队猛烈射击，联队长神崎哲次郎等３００多人毙命。当日晚，第１１军下令各师团停止追击，襄河以东枣阳地区作战至此结束。
宜昌地区的战斗
日军第１１军在汉水（襄河）以东作战中损失严重，作战时间２０多天，超过预想时间一倍以上，官兵十分疲惫。停止追击后，迅速收缩部队，至枣阳附近进行休整，但并未立即撤回原防，而是就是否按原计划执行汉水以西的宜昌作战任务进行讨论。多数指挥官认为：如放弃原计划而反转，就意味着第一阶段作战遭到了挫折和失败，将会失掉该军统帅的权威和天皇的信任，因而不必顾虑部队的疲劳和减员，继续执行第二阶段作战计划。５月２５日，第１１军下达了准备西渡汉水进攻宜昌的命令，以６个汽车中队紧急调运１０００多吨军需品到前线，于５月３０日完成了作战准备。“中国派遣军”又从第１３军第２２师团抽调３个步兵大队、１个山炮兵大队（即松井支队）加强给第１１军。
５月３１日１９时３０分，第３９师团开始进行炮火准备，向汉水西岸炮轰一个半小时，然后从宜城以北的王集强渡汉水。同日２４时，第３师团在襄阳东南也开始渡河。两师团均未受到强烈抵抗，于拂晓前渡河完毕。第１１军命令第４０师团留置大洪山进行“扫荡”，保障后方，另以小川支队和仓桥支队担任流动兵站的警戒。
中国方面估计日军不会进攻宜昌，即使其有一部向襄河以西进攻，也只是佯动，因而在第一阶段作战时将担任河西守备的第３３集团军和江防军主力大部调往河东，以致河西兵力空虚，根本没有研究在河西作战的计划，不仅远安、南漳等县没有设防，宜昌的防御兵力也很少。及至发现日军西渡汉水后，国民政府军事委员会于６月１日召开紧急会议，决定将第五战区部队区分为左、右两兵团。左兵团（襄河以东）由战区司令长官李宗仁指挥第２、第２２、第３１集团军和第６８军，攻击襄花路、京钟路及汉宜路日军后方，断其补给联络，并以有力部队向襄阳、宜城间攻击渡河日军，策应右兵团作战；右兵团由军事委员会政治部部长陈诚指挥第３３、第２９集团军和江防军，以确保宜昌为主要任务。同时还决定第７５、第９４军火速从汉水以东赶回汉水以西归还江防军建制，正在四川整训的第１８军紧急船运到宜昌担任守备。
但渡河日军乘虚而入，推进很快。日军当晚即突破第四十一军防线，次日便进入襄阳，两个师团随即并列向南攻击前进，进入我三十三集团军背后，压迫我军调转正面。由向东改为向北抵抗，我军仓促间陷入混乱，日军趁机猛击之，将三十三集团军各部予以各各击破。军委会见战况紧急，急令第三十一集团军率五个军南进追击，希望能牵制日军的行动，但战果不大。３日，突破中国第３３集团军防御后，第３师团占领南漳，第３９师团占领宜城。４日夜，日军第１３师团、池田支队、汉水支队又从钟祥以南的旧口、沙洋附近强渡汉水，与第３、第３９师团对荆门、当阳形成南北夹击之势。陈诚６月３日到达宜昌后，命第３３集团军逐次抵抗从南漳、宜城南下的日军，依情况向荆门、仙居之线转移，对东北构成正面，与江防军协同作战；江防军以一部在汉水以西拒止从旧口以南渡河的日军，以有力部队控制于当阳附近主阵地，与第３３集团军协同，待日军深入后给予侧击；命第２９集团军向钟祥出击，切断日军后方交通。
双方激战至６月８日，日军池田支队突破江防军第２６军的阻击，占领沙市、荆州，尔后沿宜沙公路从东南面逼近宜昌。９日，日军第３、第３９师团从东北面，第１３师团从南面围攻当阳。激战一天，守军被击退。１０日，日军向宜昌发起进攻。中国第１８军两天前才到达宜昌，仓促部署防御，以第１８师守城，以第１９９师配置于外围。日军以３个师团的兵力连续攻击，以战车部队突进，以上百架飞机疯狂扫射。守军兵力单薄，不敌日军的猛烈攻势。战至６月１２日１６时，日军攻占宜昌，守军撤往附近山区。
日军对占领宜昌后是否要予以确保，事先并没有明确规定。按照武汉会战后大本营所确定的一般方针，每次作战，即使是经大本营批准的超越作战控制区域的作战，也只是给中国军队一次沉重打击，摧毁中国的抗战意志，并不是要扩大占领区。因此，第１１军在占领宜昌的当天就指示各师团：“已达到此次作战目的，现决定立即整理部队，准备尔后之机动。”随后又命令各部队摧毁宜昌的军事设施，将无法携带的缴获物资予以销毁或抛进长江，准备返回。６月１５日２２时，正式下达了撤回汉水东岸的命令，规定第３、第３９师团先行撤到当阳、荆门一线，占领阵地，防止中国军队截击和袭击，掩护第１３师团撤退后再依次交替回撤。第１３师团撤出宜昌的时间从１６日午夜开始。这样，日军占领宜昌４天以后又陆续撤出。第１３师团排在最后，于６月１７日凌晨１时开始回撤，当天上午７时撤到宜昌以东约１０公里的土门垭。中国军队则乘日军撤退时，沿途予以反击。第１８军尾追第１３师团，于１７日晨收复宜昌。
本次会战中，在第１１军发出撤退命令的前后，日本方面从前线司令官们到大本营，对是否要确保占领宜昌又进行了激烈的争论。当时，纳粹德国正向西欧大举进攻。凑巧的是，恰在６月１２日日军占领宜昌的同一天，德军占领巴黎，世界形势正发生着剧烈动荡。在这种形势下，日本军政当局更迫切希望尽快解决中国问题，以便腾出手来参与世界范围的角逐。日军统帅部和“中国派遣军”中的许多人主张：确保对宜昌的占领，可给重庆蒋政权以更大的威胁，有利于推进政治谋略，从而也就有利于及早解决中国问题，战略价值极大。此一看法亦打动了天皇,使之于六月十五日的御前会议上询问陆军；是否可确保宜昌? 有了"天皇圣喻"的撑腰，日本陆军高层当即坚定了长期占领宜昌的决心，。于是，日军参谋本部于６月１６日发出暂时确保宜昌的命令，期限暂定为１个月。这一命令经过“中国派遣军”总司令部、第１１军转达到各师团的时候，走在最后的第１３师团已撤出宜昌５２公里，于是第１３师团在第３师团一部配合下，调转头来再次向宜昌突进，冲破中国军队的阻击，于６月１７日下午重新占领宜昌。
７月１日，日军大本营为弥补第１１军扩大占领区后兵力之不足，将驻在黑龙江省佳木斯的第４师团从关东军序列中调出，列入第１１军，并于７月１３日下达了长期确保宜昌的命令，将武汉方面的作战地区规定为安庆、信阳、宜昌、岳阳、南昌之间。第１１军命令第１３师团占领宜昌，第４师团驻防安陆，独立混成第１８旅团担任当阳东西一带警戒，其余部队均返回原防地。
中国军队在日军重占宜昌后继续对宜昌日军及其后方联络线进行反击。６月２４日，蒋介石致电李宗仁、陈诚，训令：“兹为应付国际变化，保持国军战力，俾利整训之目的，第五战区应即停止对宜昌攻击……”〔８〕此后，双方军队在宜昌、当阳、江陵、荆门、钟祥、随县、信阳外围之线形成对峙。国民政府为拱卫重庆、屏障四川，重设第六战区（１９３９年１０月第一次长沙会战后曾设第六战区，１９４０年４月撤销），以陈诚兼任司令长官，所辖部队有第３３集团军、第２９集团军、江防军、第１８军等，防区为鄂西、湖北、湘西、川东等地。 枣、宜会战区就此结束。
此次会战：日军伤亡超过5万人。国民党军伤亡约7万人左右。
抗日战争第三阶段：【战略相持阶段】
1940年7月 至 1945年4月
百团大战
1940年7月上旬至1941年1月初。日军以铁路、公路为支柱，对抗日根据地进行频繁扫荡，并企图割断太行、晋察冀等战略区的联系，推行所谓“以铁路为柱,公路为链.碉堡为锁”的“囚笼政策”。八路军总部决定发动交通破击战，重点破袭正太铁路和同蒲路北段，给日本华北方面军以有力打击。在华北交通线中，正太铁路占着十分重要的地位，它横越太行山，是连接平汉、同蒲两条铁路的纽带，是日军在华北的重要战略运输线之一。八路军的进攻战役首先在正太铁路发起，因此开始称为正太路战役。
7月22日，八路军总司令朱德、副总司令彭德怀、副参谋长左权下达《战役预备命令》，规定以不少于22个团的兵力，大举破击正太铁路。同时要求对同蒲、平汉、津浦、北宁、德石等铁路以及华北一些主要公路线，也部署适当兵力展开广泛的破击，以配合正太铁路的破击战。8月8日，朱德、彭德怀、左权下达《战役行动命令》，规定：晋察冀军区破击正太铁路石家庄至阳泉（不含）段；第129师破击正太铁路阳泉（含）至榆次段；第120师破击忻县以北的同蒲铁路和汾（阳）离（石）公路，并以重兵置于阳曲南北地区，阻击日军向正太铁路增援。要求各部在破击交通线的同时，相继收复日军占领的一些据点。在这些地区和交通线上，驻有日军3个师团全部、2个师团的各2个联队、5个独立混成旅团全部、4个独立混成旅团的各2个大队、1个骑兵旅团的2个大队，共20余万人，另有飞机150架和伪军约15万人。
按八路军总部原来规定，参战兵力不少于22个团。但战役发起后，由于八路军广大指战员和抗日根据地民众痛恨日军的“囚笼政策”，参加破击战的积极性非常高，因此各部投入了大量兵力，计晋察冀军区39个团、第129师（含决死队第1、第3纵队等）46个团、第120师（含决死队第2、第4纵队等）20个团，共105个团20余万人，还有许多地方游击队和民兵参加作战。 1940年下半年，彭德怀指挥八路军一二九师和晋察军区等共一百零五个团二十余万兵力，对华北地区的日伪军发动了一次进攻战役。这次战役共进行大小战斗1800余次，攻克据点2900余个，歼灭日军3万余人，伪军7万多,给日伪军以沉重打击，但自身也付出了超过7万人的牺牲!至此鼓舞了中国军民抗战的斗志，增强了必胜的信心。
皖南事变 之【国共争锋】
皖南事变
发生于1941年1月4日－1月14日，是抗日战争时期国民党辖下的国民革命军第三战区部队与新四军之间的一次冲突事件，事件中，中国*所领导的新四军军部所属兵力与国民党皖南部队都遭到了严重的损失。皖南事变又称为新四军事件，“皖南”即指事变发生地区——“安徽南部”，而新四军则是指中国*领导的，由叶挺、项英分别担任正副军长的“国民革命军陆军新编第四军”。
1941年1月4日，驻在皖南泾县云岭的新四军军部及其所属的一支部队，共约九千余人，奉命北上到日寇后方开展游击战争，到达茂林一带时，突遭国民党军队七个师、八万余人的包围袭击。因寡不敌众，除突围两千多人外，三千多名指战员壮烈牺牲，其余被俘。蒋介石随即宣布取消新四军番号，并下令向新四军其他部队进攻。这个严重事件，震惊中外，史称“皖南事变”。
1941年1月4日夜晚，新四军军部和皖南部队9000余人由泾县云岭地区出发，准备分左、中、右三路纵队，经江苏南部向长江以北转移。5日，部队行至茂林地区时，遭到顾祝同无预警地将新四军军队包围和袭击。6日，顾祝同与上官云相率第三战区之第32集团军五十二师、四十师8万多人，在蒋介石命令下，向新四军发起总攻，并强令“彻底加以肃清”。1月7日，新四军到达旌德以北的星潭地区，被国民党部队阻住。叶挺军长决心强攻星潭，杀开一条血路继续前进。但可惜这个意见未被采纳，贻误了战机，被迫循原路返回丕岭以西。8日，上官云相所部凭着绝对优势的兵力和火器，疯狂冲锋。上官云相还传了蒋介石的手令：活捉叶挺奖十万元，活捉项英、袁国平各奖五万元。叶挺军长亲临前线指挥作战。1月12日晚，叶挺在石井坑亲自组织突围。双方火线冲突进行了七天七夜，新四军因兵力薄弱陷于绝境。为保全部队，叶挺根据中共中央东南局副书记饶漱石的意见，致书上官云相，指责其“背信弃义”，表示愿往上官总部协商。14日叶挺一到上官处即被扣押，新四军政治部主任袁国平于突围时阵亡。同日，新四军茂林阵地完全被占领。全军约9000人，除约2000人在黄火星、傅秋涛率领下突围外，大部被俘、失散或阵亡。
1941年1月17日，蒋介石发布命令，宣布新四军为“叛军”，取消新四军番号，将叶挺交军事法庭审判。针对蒋介石取消新四军番号的决定，中国*进行回击，指示八路军、新四军在军事上自卫，在政治上反攻。1月18日重庆《新华日报》发表了周恩来同志的亲笔题词：“为江南死国难者志哀！”“千古奇冤，江南一叶；同室操戈，相煎何急！”同日，中共中央发言人发表谈话，揭露皖南事变的真相，声讨国民党反共顽固派摧残抗日力量、破坏统一战线的滔天罪行。1941年1月20日，中共中央军委发布重建新四军军部的命令，任命陈毅为新四军代理军长， 饶漱石为政委。张云逸为副军长，刘少奇为政治委员，赖传珠为参谋长，邓子恢为政治部主任，并把华中新四军部队统一整编为七个师，继续领导新四军坚持长江南北敌后抗日斗争。新四军成为华东战场上转战大江南北，抗击日寇的决定力量。
１９４１年３月，国民党当局在江西上饶兴建上饶集中营，囚禁了在皖南事变中被俘、被扣押的新四军将士和*员６００多人。１９４２年６月，侵华日军进犯浙赣铁路沿线。国民党第三战区司令部撤往闽北建阳，上饶集中营亦向闽北迁移。１７日下午，集中营第六中队秘密党支部的领导人抓住时机，在武夷山市赤石举行暴动。全队８０余人成功地脱狱。
豫南会战
中国第5战区军队在河南南部抗击日军的一次作战。
1941年1月25日清晨，日军开始进攻。以第3师和第4师一部组成的日军左翼兵团在师长丰岛的指挥下，由小林店东西一线分三路向泌阳、高邑、邢店进攻；中央兵团的第17师和第15师一部在第17师师长平林的指挥下，由明港沿平汉铁路向北攻击；右翼兵团由第40师师长天谷指挥该师主力，由正阳向上蔡方向攻击；日空军出动数十架作战飞机配合作战，对中国守军阵地狂轰滥炸。 由于中国军队主力转移，正面兵力较少，26日，日军突破守军阵地，占领泌阳、高邑、邢店、确山一线，27日，又进至春水、沙河店、驻马店东西一线。 此时，中国第31集团军司令官汤恩伯急令第13军向象河关机动，第85军向上蔡机动，从两翼攻击日军；第2集团军也同时以第68军尾击向象河关进攻的日军，第55军从唐河调往泌阳。29日，日军左、右翼兵团分别在接官厅、上蔡附近，遭到中国第13、第85军的猛烈攻击，伤亡较大。而中路之日军则因中国军队主动后撤，进展较快。30日，日军中央兵团兵分两路，主力由西平向舞阳迂回，一部由遂平向上蔡攻击，企图协同两翼兵团夹击中国军队。31日，日军攻占舞阳、上蔡，形成包围圈，但中国军队已先行转移，致使日军扑空。此时，日军侧背受到中国军队攻击，正阳已被皖西第84军克复，后方交通受到威胁，遂于2月1日开始回撤。 日军第3师从舞阳撤出后，于4日攻占南阳，6日放弃该城向唐河、泌阳方向撤退。中国第13军顺势收复舞阳后，即向南阳方向追击日军。与此同时，由舞阳南撤的日军第17师及第15、第4师各一部，在象河关附近遭到中国军队猛烈打击，伤亡惨重，向南溃退。至7日，各路日军均撤回信阳附近。此役，共毙死日军10000余人.
豫南会战以侵华日军失败中国军队胜利而告结束。豫南会战的胜利大大增加了中国人民抗日战争的信心，体现了中国军民团结的伟大力量，有力地打击了侵华日军的嚣张气焰！！！
上高会战
1941年3月15日，日军第11军司令官圆部和一郎指挥2个师团、1个独立混成旅团，由安义、南昌等地分3路向上高地区进攻，企图攻歼国民党军第9战区第19集团军主力。
3月19日，北路日军第33师团占领奉新、村前后退回安义；中路日军第34师团占领高安后，向官桥、泗溪等地继续攻击；南路独立混成第20旅团一部在独城、经楼地区被国民党军第49军阻击，主力被阻止在灰埠，被迫渡江北上与第34师团会合。第9战区副司令长官兼第19集团军总司令罗卓英于19日下决心：利用既设阵地，逐次抗击，诱日军进入上高地区予以围歼。当即电令：“严饬各军积秀对敌猛攻，务将深入之敌，歼灭于高安锦河南北地区。”为了增强罗集团的攻击力量，第战区长官部抽调王陵基川军陈良基、傅翼两个师由三都导区兼程南下。各军慑于军律之森严，又知援军即将到达，士气大振，奋勇争先与敌搏斗，围歼日军第34师师团之战于上高地区展开。
日中路军第34师团本已陷入绝境，而第34师团歼灭罗集团主力夺取上高的野心却未死，自19日经余程万师阻止于泗水东岸泗溪附近后，20日第34师团又采取锥形突入之战术，集中大炮十余门、飞机30余架，集中轰击泗水西岸唐、港西罗地区，阵地被毁，敌军遂乘机分由档口、港西罗强渡，廖奇龄师一部奋勇堵塞缺口，激战至夜，敌军大队拥至致塘坎附近，阵地被突破。廖奇龄乃率所部于21日午夜转移于白矛山、莘树下、苛舍之线与余程万师的潘家桥、云头山、磊家山的斜交阵地，及石拱桥、下坡桥徐楼的预备阵地相衔接，以确保上高城。是时，第34师团主力为斜交阵地所吸引，激战竟日，仍未突破。
参战各军在薛岳、罗卓英严令督导下，无有奋勇赴战。王耀武为切断日军第34师团后路，21日命李天霞萧清锦江南岸残敌，率部挺进高安。不料当晚独立混成第20旅团亦集结所部，于22日昧爽亦发起攻势，李师前锋甫出石头街即遇独立混成第20旅团主力复由锦江北岸渡过河，经卢家圩来犯，以一股绕攻腊烛山，一股由石头街西胡家南渡，抄袭李师侧背，并以飞机9架、大炮4门自北向南轰击。李师不敌，退守石头街西南高地。王耀武接报后，立即变更部署：命李天霞师主力向左转用；命控置在印塘附近的军直属野战补充团急趋华阳，堵敌西犯。野战补充团以1小时15华里的速度，冒天空9架敌机扫射和帮军阻截，于7时许抢占据华阳及其东北无名高地。9时许敌军大至，在10余架飞机轰炸配合下猛扑华阳、全团官兵浴血战斗，敌军死伤累累，阵地屹然未动。独立混成第20旅团攻不下华阳，乃以主力转向况家，会合白车头南渡的千余人沿江急趋熊坊，意图迂回我军左翼，补充团当派第1营附迫击炮1连向左延伸，与敌演成丁字形的遭遇战。敌再增援反扑，并以一部绕袭熊坊南端，国民党军拚死抵抗，敌又未得逞，乃施放大量烧夷弹和毒气。战至前半时熊坊失守。李天霞乃派右翼的两个团先赴援，午夜又收复熊坊。同时石头街、鸡公岭亦为李师攻克。日军独立混成第20旅团陷入背水为阵的窘境。
双方激战至24日凌晨，粉碎第34师团对聂家及白茅山的攻势。上午，第34师团又将锦江南岸调来的独立混成第20旅团残部3000余人投入战斗，日军第3加强团亦出动飞机70余架协虞，投弹1700余枚，廖师阵地大部摧毁，敌人两度乘隙突入，均被击退。午时，敌机轮番轰炸，敌步兵曾乘隙由下坡桥突入，赖步兵指挥官李翰卿率所属军士队数度逆袭，反复肉搏，日军死伤累累，终将敌人驱逐出下坡桥。至此日军第34师团已攻击乏术，陷入绝境。
原先罗卓英命令各军以高安为前进目标，围歼日军。由于战斗情况变化，于22日午，复命各军改向上高东北地区前进。23日午，刘多荃、李觉两军分途进据石头街、官桥街、杨公圩，迫近灰埠、高要，对第34师团包围之势已成。酉时，罗再下令各军，再度缩小包围圈，向敌人作求心攻击。24日已时，李觉军张言传师收复南茶罗，复向毕家猛攻，进至介子坡、坑口冷一线。唐伯寅师亦进抵土地王庙，继攻泗溪。王陵基军傅翼、陈良基两师亦展开于荷舍、雷市一线，由北向南攻击前进。至此将第34师团压缩在南北10华里，东西30华里的椭圆形包围圈内。而毕家为大贺指挥部所在地，已置于国民党军猛攻之下，遂致日军全线动摇。
第34师团为免于全军覆没的厄运，急忙向第11令官圆部求救，圆部立即命令人第33师团增援，并派其参谋长木下勇偕同作战主任参谋山口中佐、大根大尉就地指挥各部，掩护第34师团逃回南昌。
第33师团接令后，即派其步兵旅长荒木正二指挥步兵215联队附一个山炮大队为右纵队；以步失214联队为左纵队；自率师团主力为中央纵队，于24日分别自牛行、奉新等据点出动，再犯五桥河、村前街，然后分别向棠浦、官桥急进。25日晨，第33师团猛扑正在向北翼包围日军的张方传师阵地正面之坑口冷、介子坡、南罗茶猛扑，接应第34师团突围。张师力战不胜，陷入腹背受敌的危境，乃于黄昏撤至土地王庙附近，与唐伯寅师取得联系。接着樱井师团猛攻唐师凉山脑、桐子坑阵地。时李觉不在前线，张言传以副军长身份指挥作战，鉴于形势对本军不利，乃自动率所属两个师向凤凰圩、庄坊撤走，使第33师团进入官桥与第34师团会合。为接应第34师团突围，独立混成第20旅团24日后亦回到高安。26日，独立步兵第104 大队西进，27日向龙团虚前进，占领收容阵地，掩护第34师团退却。
26日晨，罗卓英对张言传独率两个师脱离战斗，已接获非正式报告，但考虑到王耀武军在上高东西正面出击有进展，锦江南岸残敌已大部肃清，而来援的川军、东北军又赶到战场，中国兵力仍优于日方，遂决心施行第二次包围战，彻底歼灭第34师团。遂于已时，严令张言传、唐伯寅两师恪遵前令，于官桥附近尽力者截，防敌突围与增援；命令余程万师经潘家桥北攻击前进；廖龄奇和宋英仲两师以官桥为目标奋勇进击；王克俊师于官桥以东攻敌侧背；傅翼师向江家洲以南；陈良基师经常浦转向东南，索敌猛攻，迅速聚歼残敌，以竟全功。
27日，第34师团在第33师团和独立混成第20旅团接应下，突出中国军队包围圈，按师团司令部、行李、独立山炮队、伤员运输队、野战医院、后卫部队的行军序列，向土地王庙方向东进，残兵败将极其狼狈。罗卓英为彻底歼灭逃敌，于午夜下达总攻击命令：各部于28日午，以官桥街、南茶罗为目标，猛烈攻击，彻度歼灭残敌。
28日子时，王克俊师经杨公圩向官桥挺进，适遇第34师团东退大队，王师当即据杨公圩南北高地亘磨子岭之线阻击，鏖战竟日，将敌遏阻于暇蟆碑、虎形岭一线，自高安来接应的独混第20旅团一部亦被阻击于龙图圩附近。担任正面攻击任务的廖龄奇师于是日追至长岭亘蛮眉高地之线，咬住第34师团后卫，发生激烈战斗。午间李天霞师一部赶到，展开于上罗象、山源李、方头脑之线，袭抚敌右侧背；余程万师一部亦进抵龙形山，迂回官桥街南，残敌乃退据市内顽抗，经廖师猛攻，面市内与敌格斗至酉时，全歼守敌600余人。同日，罗卓英于申时对外围各军亦下达南北夹击，迅速解决杨公圩、龙图圩附近残敌后，即行勇猛追击命令。
29日午，薛岳饬刘多荃督率王铁汉、王克俊、陈良基三师为右追击军，沿湘赣公路经高安、大城追击敌荒木支队；李觉率张言伟、唐伯寅、宋英仲三师为左追击军，沿伍桥河奉新大道迫击第33师团。是时独混第20旅团2000余人正固守龙图圩、杨公圩一带袭击我军，日军飞机前来轰炸，以掩护第34师团溃逃。王铁汉、王克俊两师攻之于东，张言传、唐伯寅两师压迫于西，敌伤亡惨重。30日午，遂放弃该两据点分股向东北溃去，其一股600余人逃至村前街附近，正陷入张言传师主力阵地，当予迎头痛击，大部就歼。至此，外围残敌基本肃清，刘、李两路追击军遂遵薛岳电令追击前进。
31日子时，陈洪时挺进第2纵队收复高安；4月1日酉时，王铁汉师收复祥符观；是日晨张言传、宋英仲两师克复奉新；未时王铁汉师又克夏西山、万春宫；3日各军分途追击至大城及干州街附近，由于日军已龟缩进原阵地凭险固守，罗遂下令停战斗。
这一战役，重庆国民党军统帅部公布的战果为：毙伤日军少将步兵旅团长岩永、大佐联队长浜田以下1.5万余人，军马2800余匹，各种火炮10门，步枪千余支，粉碎日军吹嘘的“攻必克”狂言，国民党军为抗日战史中难能者。日军防卫厅防卫研究所战史室1975年编著的《中国事变陆军作战》一书字里行间透露了大贺茂此次冒险的狼狈相：“28日凌晨2时，负责野战医院警卫的炮兵第八中队，终于在土地庙村西端遭到优势的重庆军攻击，致使该中队在处理了火炮后，全体壮烈阵亡。”樱井师团掩护大贺退却，并遭到中国军队的痛击：“28日渡过泗溪进入东岸，翌29日虽开始向后撤，但出发不久遭到据守尽，处于不能射击的状态。以后接到了空投弹药，经过无法用言语形容的重重苦难，于4月2日，返回了原驻地。”此战日军阵亡20000多人！
晋南会战
日第1集团军为夺取中条山战略要地，进而控制黄河北岸，窃窥豫北，于1941年5月调集6个师又3个旅共10余万人，向中条山地区发起大规模进攻。中国第1战区为确保晋南战略要地，以战区司令长官卫立煌率领主力7个军约18万人，在晋南中条山组织防御，阻止日军进攻。
5月7日，中条山外围日军在航空兵的支援下，由东、北、西三个方向开始全面进攻。 东面日第35、第21师和骑兵第4旅一部，分两路向孟县、济源猛攻。中国守军第9军顽强抗击，伤亡较大，遂于8日中午放弃孟、济两地，退守封门口阵地。9日，日军猛攻封门口、龙王窝，至10日突破守军阵地继续西犯。12日，西进日军主力在邵源与由垣曲东进之日军会合，一部经官阳西进，封锁黄河沿岸渡口。中国守军转移至济（源）垣（曲）大道两侧夹击日军。由阳城南犯日第33师主力，于7日向董封东西之线进攻,向中国守军第98军发生激战。13日,日军援兵到达后反扑，董封失陷，第98军遂转到横河东南地区继续抵抗。日第41师及独立第9旅由翼城、绛县地区采取中央突破战术，向中国守军第43军阵地猛攻，激战至8日，占领垣曲，分两路向东西扩张，与西进日军会合后又分路北窜。闻喜、夏县方向的日第36、第37师及第16混成旅，于7日下午向东攻击，当晚突破张店阵地，守军顽强抵抗，新编第27师师长王竣、副师长梁希贤、参谋长陈六祀均在激战中殉国。至12日，日军与中国守军各部在中条山各隘口苦战，中国军队损失惨重，因山地补给不足，于13日开始转移。19日前后，各军主力均突出重围，转向敌后,27日，同时侵华日军也死伤惨重！双方停止行动，会战结束。 此役，八路军对友军进行了积极配合，有力地牵制了日军，掩护了友军南撤。
