什么是反收购？
收购分为善意收购和恶意收购，恶意收购会导致反收购的出现。反收购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。反收购的主体是目标公司，反收购的核心在于防止公司控制权的转移。
随着中国股市正逐步进入全流通时代，围绕上市公司控制权的争夺也显著增多。对大多数上市公司的原有大股东来说，当自己的控制权受到威胁时，最直接的反应莫过于奋力反击。目前，一些新的反收购策略正在近期的市场中逐步流行起来。
在国外很多公司的章程中都有反收购条款，最常见的是董事会分层设立和超级多数投票权。
董事会分层设立是在公司章程中规定，每年进行董事会重选时，只让三分之一或者四分之一股东参与重选，这样可以防止管理层发生突然变化，同时也让公司收购者更难控制董事会。
一般公司一项决议三分之一的投票就可以通过，反为了阻止被收购，可以把这一比例提高到三分之二甚至90%，这被称为多数投票权。
为阻止收购，也可以从财务上重组。被收购方可以把收购方看中的公司核心资产或者业务卖掉，这种方式对被收购损害比较大。
第三种方式是：“毒丸”计划，分为两种，一种是“翻反”计划，一种是“翻正”计划。
“翻反”计划是设定一个被收购的触发点，如果收购方持有目标公司股票超过25%，假设这是目标公司设定的触发点，目标公司的股东就有权以很便宜的价格去购买收购方的股票。
触发点的意思是，目标公司的股东可以以便宜一半的价格，购买本公司临时增发的新股，但收购方没有这个权利。这样的结果是稀释原来的股票，收购方要完成收购，必须付出更大的代价。
“翻正”计划是允许目标公司的股东以很便宜的价格收购增发的新股，而不需要去购买对方的股票。
以上两种方式只需要经过董事会批准，不需要经过股东大会批准，实施更为敏捷和迅速。
毒丸战术
毒丸战术即股权摊薄反收购措施，是指公司遭遇收购威胁时，被收购方以发行股份等方式，使其他所有股东都有机会低价买入新股，达到稀释收购方股权，提高收购代价的目的。
定向增发计划
主要是为了加强大股东因为股改而减弱的控制力，防止并购。由于股改后大股东的持股比例有了大幅度降低，为了降低并购风险，大股东实施定向增发，其主要目的在于进一步加强对公司的控制权。
增持计划
早在股改之初，大股东增持流通股主要是出于稳定股价的考虑。而随着控制权之争的不断涌现，以巩固控制权为目的增持计划也逐渐增多。一些实力雄厚的大股东，采取了一步到位，确保了绝对的控制权。
修改章程
上市公司通过修改公司章程，借机埋下了反收购的“地雷”。如某上市公司(董事人数为7名)在新修订的章程中，明确规定“连续180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东可以提名董事、监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事1/4、全体监事1/3的候选人名额，且不得多于拟选人数。”由于目前该公司第一大股东持有其34%的股份，该规定意味着，收购方无论出于善意或恶意进入该上市公司、持有超过34%的股份成为第一大股东后，收购方也只能提名一位董事候选人。
在公司章程中设立反收购条款，是所有反收购措施中成本最低的，这些反收购措施，使得改选董事会的难度增加，提高了收购方实际控制公司的难度。
