广州会战
1938年(民国二十七年)10月，在抗日战争中，中国第4战区部队在广东省广州湾（湛江市旧称，于１８９９年沦为法国租借地）地区与日军第21军进行的防御战役。
9月，日军决定进攻广州。10月上旬，日军第21军下辖第5、第18、第104师团分别从青岛、上海、大连出发到达澎湖集结待命，企图在大亚湾登陆，攻占广州。
中国第4战区第12集团军部队集中部署在大亚湾至广州、珠江东岸一线。9日，日军第21军主力船队出发，于11日晚抵达广东大亚湾。12日凌晨，日军第18师团在大亚湾左面和正面虾涌一带登陆；及川支队在盐灶背登陆；第104师团在大亚湾右面玻璃厂登陆：第18师团一部在虾涌以西澳头登陆后，继向淡水进攻。中国守军抵抗后于当晚弃城撤退。
日军第18师团另一部登陆后即向惠州推进；13日攻占平山；14日占领横沥，并进至惠阳南郊。第104师团登陆后于12日占领平海；13日占稔山、吉隆，到达惠州南面，尾随第18师团推进。14日黄昏，日军以优势兵力向惠州发动猛烈攻击；中国守军第151师稍作抵抗后于当晚撤退。15日，惠州失陷。16日，日军攻陷博罗后，主力向增城突进；及川支队由惠州向广州作大迂回行动。
第4战区命令各部向广州附近集结，第65军增防东江。17日，第153师在福田一线击溃日军一个联队，迫使日军退回博罗；独立第20旅在正果击溃日军少数侦察部队。于是，第4战区决定以第186师固守增城正面，并调集战车、炮兵支援；以第153、第154师从右翼，独立第20旅从左翼合围日军，企图将日军聚歼于增(城)博(罗)公路间浮罗山下。
19日晨，日军第18师团到达增城。中国军队与日军激战竟日，当晚撤退，增城失陷。20日，日军第18师团发动全面攻势，中国守军防线被突破，守军向后溃退。日军迂回部队及川支队进攻从化、花县，以图截断广州至韶关间联系。
是日晚，第4战区在广(州)增(城)公路两侧布防，阻击日军，将主力撤至粤北的翁源、英德一线，而以一部防守广州。21日，日军攻占沙河，并占领广州市区。日军第104师团向广州以北推进，攻占太平场；23日占领从化。与此同时，第5师团与海军配合，于23日攻占虎门要塞；25日攻陷三水；26日又陷佛山，于29日到达广州南郊。至此，日军控制了广州及附近要地。日军战死9000人，国民党军战死2万人，至此广州战役结束。
此战，日军实现了切断中国由华南接受外援的交通线，以及策应武汉作战的目的。对中国来说，则不仅失去了重要的国际物资补给线，而且影响了全国战局。
诺门坎会战
1939年5月11日，约七至九十名蒙古骑兵在哈拉哈河以东、诺门罕附近的地区（今中国内蒙古呼伦贝尔盟西南部，阿尔山以西)放牧。日本及满洲认为满、蒙边境应该在哈拉哈河，该地为满洲国国土，而苏、蒙则认为边界在河东约十六公里，诺门罕的东面，该地为蒙古国国土。蒙古骑兵被满洲骑兵驱逐。两天后蒙古骑兵带同援兵到达，再次在该地驻扎，满洲兵未能将其驱赶。
此时日本关东军决定干涉。5月13日或5月14日，隶属关东军小松原师团的捜索队长东八百蔵中佐指挥约300满洲国士兵出动，15日成功驱赶蒙古骑兵。苏联红军在斯大林指示红军最高指挥部（Ставка）下准备反攻计划，并决定由朱可夫负责指挥。5月28日至5月29日，苏、蒙军队在装甲兵支持下，以优势兵力击败日军。东中校之捜索队军力减损63%：8名军官和97名士兵被杀，1名军官和33名士兵负伤。
之后的整个六月，苏联向诺门罕附近，哈拉哈河两岸增兵，并攻击满洲国士兵。
六月底，日军发动反攻。6月30日小松原师团下达进攻命令，从北面分两路进攻哈拉哈河以东的苏军。当中部分兵力更在7月1日渡过哈拉哈河，在河的西岸意图阻隔苏军的援兵，及切断河东苏军的退路。但河西的日军攻势受阻。朱可夫集合约二百辆坦克及三百辆装甲车，以装甲兵反攻。7月3日，日军撤回河的东岸。而河东的日军亦未能将苏军击退。双方从后方增调炮兵增援。日军在七月底的一次反攻仍然未能将苏军驱离河东。双方在夏天一直维持争持局面，
八月中，苏军在朱可夫的指挥下，在三十公里长的前线发动主力进攻。苏军投入总兵力约五万七千人，配合炮击及空军支持。北翼最先以机械化步兵进攻，吸引日军增援。中部则以步兵牵制日军主力。南翼集中一个步兵师、一个装甲旅，约一万人及三百部坦克，配合火炮、空军快速向北迂回，从侧翼包围河东的日军。8月20日，苏军渡河。
日军的作战策略则是以前线部队阻挡敌军进攻，等待苏军的进攻力减弱后，以援军从侧面包围苏军。但是苏联闪电战式的立体机动作战，特别是大量投入的装甲兵，令前线的日军快速溃败。8月24日，苏军南北两翼在诺门罕合围。两个日本关东军师团（第七师及第二十三师）的主力被包围。8月27日，日军试图突围失败。朱可夫在日军拒绝投降后，以火炮及空军集中歼击被围的日军。
在四个月的诺门坎会战中，三万名参战的日军中约两万人死亡，九千人受伤。苏军投入约五万七千名步兵、五百辆坦克及三百五十辆装甲车；苏军死亡人数约为七千人，超过一千人失踪，另外一万六千人受伤。
1939年8月中，欧洲形势急剧变化。苏、日两方亦在八月底后加紧外交谈判。苏军虽然在远东取得战役的胜利，但无意扩大战果。双方于9月16日停火，事件最后以日本退让，承认现存边界结束冲突。1940年6月9日，苏、日两方正式缔结协议。
南昌会战
南昌会战是中国抗日战争时期于1939年夏季发生的一场会战，日军第11军司令冈村宁次中将指挥3个师团在短期内打败了罗卓英指挥的第九战区右翼30几个师，占领了南昌，并打退了国军的反攻。
3月12日，日“华中派遣军”命令其直属的第116师团派出石原支队和村井支队（由第119旅团5个大队分编而成），在海军支援下，由湖北乘船出发，对鄱阳湖东岸进行搜索，保障水陆交通和主力部队左侧安全，至15日，未遇到中国军队的抵抗，遂结束搜索行动，在各要点配备了必要兵力。18日，村井支队乘军舰从星子出发，在永修东北约30公里的吴城附近登陆，向中国守军进攻，遭到中国第32军等部的顽强抗击。苦战4天，仍未能突破守军阵地。23日晨，日军在飞机和炮火掩护下，继续发动猛攻，并不断投射燃烧弹、化学弹。守军蒙受重大损失，于24日撤出吴城镇，向后转移。村井支队占领吴城后，继续实施打通赣江及修水的作战，排除中国方面敷设的水雷。
3月18日，日军第101、第106师团主力及其炮兵、战车队等依次向修水北岸推进，分别占领进攻出发地域。此后，炮兵即开始进行试射和火力侦察。3月20日16时30分，日军第11军命令炮兵第6旅团长指挥所有炮兵向修水南岸守军第49军、第79军阵地猛烈射击，进行总攻开始前的炮火急袭，长达3个多小时，其中杂有大量毒剂弹。守军阵地多处被毁，第76师师长王凌云以下官兵多人中毒。19时30分，第106师团由虬津开始强渡修水；20日晚，第101师团也由涂家埠以北开始渡河。修水宽约30米，因连日阴雨，河水上涨约3米，虽给日军渡河增加困难，但守军阵地多处被淹，水上障碍物大部分被冲走。日军2个师团分别突破守军前沿，乘夜连续突击，到21日拂晓占领纵深2公里的滩头阵地，掩护其工兵架设浮桥。8时许，日战车集团通过浮桥，从第106师团正面向东山守军进攻，尔后沿南浔路西侧向南昌迂回。22日21时30分，日先头战车群前出至奉新，占领南门外潦河大桥。战车集团的突然进攻，使守城部队未能撤收配置在城郊的38门火炮即匆匆退走。日军于23日占领奉新。
与此同时，第101师团一部沿南浔路正面攻击，在炮火掩护下强渡修水后在涂家埠受到中国第32军顽强阻击，形成胶着。日军开始总攻后，国民政府军事委员会桂林行营（主任白崇禧）于3月21日急令第九战区各部队固守阵地。23日电令第三战区司令长官顾祝同速调第102师至南昌，加强南昌守备兵力，归第19集团军总司令罗卓英指挥；另调第16师、第79师至南昌东南之东乡、进贤，警戒鄱阳湖南岸，并策应南昌方面的作战，同时电令第19集团军以有力部队约2个师的兵力分路向敌后方的马回岭、瑞昌、九江、德安等要点袭击，破坏铁路、公路，断敌后方交通，阻止敌后续部队增援。
但因通信联络不畅及部队行动迟缓、协同不好等原因，以上计划未能实施，而战场情况已发生变化。同日，蒋介石已感到日军攻占南昌，志在必得，因此产生予敌以杀伤，然后放弃南昌的意图，特致电第九战区司令长官薛岳、第19集团军总司令罗卓英和江西省主席熊式辉：“此次战事不在南昌之得失，而在予敌以最大之打击。即使南昌失守，我各军亦应不顾一切，皆照指定目标进击，并照此方针，决定以后作战方案。”25日，蒋介石再次致电白崇禧、薛岳、罗卓英、顾祝同，指示：“1． 罗集团主力应保持重点于湘赣公路方面，攻击敌右侧，向赣江方面压迫之，切戒以主力背赣江作战。（也就是要第19集团军主力转移到赣江以西机动位置，避免被敌逼至赣江边于不利态势下决战。）2． “南昌正面以必要一部固守之，必要时可在抚、赣两江间逐次抵抗，掩护赣南……” [6] 日军战车集团占领奉新后，由于燃料将尽，在飞机空投燃料后方转向东进，继续向南昌西南迂回，于20日到达南昌城西赣江大桥。第11军将预备队第147联队归还第106师团建制，以增强该师团的突击力量。第106师团于23日占领安义，其第11旅团进击高安，阻击中国第九战区向南昌增援，主力经奉新转向东进，25日在南昌以西击破由第三战区增援的第102师，于26日进至赣江左岸生米街附近，当日渡过赣江，从南面迂回南昌，并切断了浙赣铁路。第101师团主力也经万埠、璜溪，于26日进至生米街，当晚渡过赣江，向南昌突击。其第101旅团沿南浔铁路经乐化、蛟桥，于26日到达南昌西北赣江北岸。
第１９集团军发现日军迂回南昌后，急令第３２军从南浔路上的涂家埠撤回南昌，会同第１０２师固守南昌。但第３２军尚未全部撤回而日军战车集团及第１０１旅团已分别突进至南昌西面及北面的赣江桥。守军虽炸毁桥梁将其阻止于赣江以西、以北，但日军第１０１师团已从南面突进南昌。守军兵力单薄，火力又弱，经激烈巷战，伤亡甚众，奉命向进贤撤退。２７日，日军第１０１师团占领南昌。２８日，日军第１１军奉命令第１０１师团确保南昌、第１０６师团主力回占奉新，准备向高安或奉新以西作战。４月２日日军占领高安城。
武宁方面：
武宁位于修水河北岸、南浔铁路以西约８０公里处，背靠幕阜山，地势险要，是中国第九战区赣北防线的左翼要点。第３０集团军所属第７２、第７８军与湘鄂赣边挺进军所属第８、第７３军部署于修水河两岸，统一由第３０集团军总司令王陵基指挥。国民政府军事委员会为保卫南昌，曾计划派出有力部队从武宁向东，向虬津、德安间进击，袭扰沿南浔路南下之敌的后方和侧背，破坏敌之交通。日军第１１军在判明中国军队的部署和企图后，也将武宁方面作为其南昌会战的重要一翼，派出第６师团向武宁行动，牵制、阻击中国军队，保障其主力的右侧背安全，以顺利夺取南昌。
３月２０日，日军在南浔路正面战斗打响的同时，其第６师团也由箬溪（虬津与武宁之间）沿修水北岸向西攻击，但遭中国第７３军、第８军坚决抵抗，进度缓慢。２１日下午，第６师团一部在飞机、火炮掩护下，从箬溪以东强渡修水，主力向武宁进攻，其第３６旅团向杨洲街进攻。防守武宁地区的第３０集团军利用山地进行顽强抗击，使日军进展极为困难，至２８日，方进至武宁以东约４公里的新宁镇一带。其第３６旅团２４日在杨洲街与守军第１９师激战，于２７日攻占靖安；因南昌战斗已经结束，而其师团主力被阻于武宁以东，于是迅速返回，转攻武宁。因第７３、第８军连日苦战，伤亡较大，第３０集团军着第７２军接替武宁东北防务。日军第６师团集中兵力猛攻，激战至２９日，守军撤至修水南岸，日军进占武宁。又经过激烈战斗，至４月５日，日军第３６旅团进至修水南岸。
在此期间，蒋介石曾一再致电白崇禧、薛岳，着武宁方面的第３０集团及崇阳、通山方面的第３１集团军（总司令汤恩伯）应不顾南昌方面战况之变化，断行反攻，绕袭敌军侧后，向南浔路上的马回岭、德安、永修及瑞昌挺进，断敌交通，阻敌增援。但此计划未能实施。
日军攻占南昌后，东沿鄱阳湖东南岸，南至向塘，西在高安、奉新、武宁一线与中国第三、第九战区保持对峙。国民政府军事委员会判断日军虽占领南昌，但消耗较大，尚未整补，守备兵力不足，决定乘日军立足未稳时举行反攻，同时令各战区发动“四月攻势”（亦称“春季攻势”），袭扰、牵制日军，防止其继续向西进犯长沙。军事委员会令第九战区和第三战区策划反攻南昌。使用兵力，预定为第九战区的第１、第１９、第３０集团军及第三战区的第３２集团军，共约１０个师，由第１９集团军总司令罗卓英统一指挥。
４月１７日，蒋介石将自己的《攻略南昌计划》电告桂林行营主任白崇禧，并征求意见。作战方针是：“先以主力进攻南浔沿线之敌，确实断敌联络，再以一部直取南昌。攻击开始之时机，预定４月２４日。”其兵力部署的主要内容是：令第１集团军（总司令高荫槐）、第１９集团军及第７４军（军长俞济时）分别经奉新、大城地区向修水至南昌间南浔铁路挺进，彻底破坏交通，断敌增援，并协力攻略南昌；令第１９集团军第４９军（军长刘多荃）逐次推进至高安，为总预备队；令第３２集团军（总司令上官云相）以３个师的兵力由赣江以东进攻南昌，并组织１个团的部队，以奇袭手段袭取南昌；令第３０集团军（总司令王陵基）进攻武宁。 [8] 、 ４月１８日，白崇禧复电蒋介石，对兵力部署提出自己的建议，稍有变动，强调进行奇袭及“破坏、扰乱敌之交通及后方”，“切断敌之联络线”，并认为“攻击时间应提前，从速实施，至迟须在２２日左右”。[9]
４月２１日，第九战区的部队首先开始行动。第１集团军以第６０军第１８４师和第５８军新１０师进攻奉新，以第５８军新１１师监视靖安日军；以第７４军主力进攻高安，以第７４军及第４９军各一部北渡锦江，进攻大城、生米街。激战至２６日，日军退守奉新、虬岭、万寿宫一带。第１９集团军攻克大城、高安、生米街等据点。但尔后进展困难，攻击受阻。两个集团军的部队均未能按照计划挺进至南浔铁路。
第三战区的第３２集团军以第２９军第１６师、第７９师、预备第５师及预备第１０师之一部于４月２３日渡过抚河，进攻南昌。激战至２６日，攻克市汊街。（南昌南），向南昌逼近。２７日，日军集中第１０１师团主力实施反击，在猛烈炮火及航空兵火力支援下，与中国军队在南昌东南、正南郊区展开激战，反复争夺该地区内的各村庄据点。第７９师师长段朗如因部队伤亡过大，于４月２８日夜改变进攻部署，并发电报向军及集团军作了报告。第３２集团军总司令以擅自更动计划为由，报第三战区批准，将其撤职查办。蒋介石急于攻下南昌，听到报告后，于５月１日下令，以贻误军机罪将段朗如“军前正法”，令第１６师师长何平“戴罪图功”，令上官云相到前方督战，限于５月５日以前攻下南昌。
５月２日，第１０２师收复向塘，再克市汊街。第１６师一度攻占沙潭埠，但在日军援军反击下，又被夺去。上官云相遂将第２６师投入战斗。５月４日再度发起进攻。战至５日黄昏，预备第５师攻至城外围阵地，并破坏了铁丝网，但日军火力密集，该师伤亡很重，无力继续攻击。第２６师第１５２团于５日拂晓突入新龙机场，击毁日飞机３架。第１５５团于５日９时突进至火车站，但均遭日军猛烈的火力袭击及反击而受阻。５月６日，日军第１０６师团主力在飞机、坦克支援下，从南昌及莲塘夹击城郊的第２９军。激战至１７时，第２９军被包围，第２６师师长刘雨卿负伤，军长陈安宝及第１５６团团长谢北亭牺牲。第２９军参谋长徐志勋及刘雨卿根据战场实际情况，见已不可能完成攻占南昌的任务，为避免部队被歼，冒被蒋介石杀头的危险，决定向中洲尾、市汊街突围。预备第５师化装便衣潜入城中的１个团因无后续部队接应，被迫撤出。
蒋介石限期于５月５日攻下南昌的命令下达后，第九战区代司令长官薛岳认为：以南昌防御战后尚未得到补充而武器装备又远逊于敌人的部队，对武器装备占绝对优势而又依托防御工事的敌人进行攻坚作战，不可能按主观决定的时间攻下南昌。但他不敢直接向蒋介石提出不同意见，于５月３日致电陈诚陈述自己的看法。他说：“查南昌、奉新方面之攻击，自４月漾日（２３日）开始，已１１天。因我军之装备等不及敌人，而敌人之重兵器、机械化部队与飞机等，能处处协力敌陆军之作战。因此攻击颇难摧毁敌之坚固阵地。现迭奉委座电令：我军作战之方略在消耗敌人，而不被敌人消耗，避实击虚，造成持久抗战之目的。故此次南昌之攻击，即在消耗敌人、避实击虚之原则下，预行设伏，采用奇袭方式，四面进攻，冀以最迅速敏活之手段，夺回南昌。现时已持久，攻坚既不可能，击虚又不可得，敌势虽蹙，但欲求５月５日前攻克南昌，事实上恐难达成任务。除严令各部排除万难、不顾一切继续猛攻外，拟恳与委座通电话时，将上述情形婉为陈明。”陈诚于５月５日将薛岳的电报全文转报蒋介石。当时桂林行营主任白崇禧对限时攻克南昌的命令也认为不符实际，５月５日也致电蒋介石及何应钦，婉转地提出不同的建议。他说：“我军对敌之攻击，必须出其不意，始能奏效。今南昌之敌既已有备，且我军兼旬攻击，亦已尽其努力。为顾虑士气与我最高战略原则计，拟请此后于南昌方面，以兵力三分之一继续围攻，三分之二分别整理。在外则仍宣传积极攻略……”两封电报的用意，都是“以子之矛，攻子之盾”，以作战指导不符战略方针为理由，希望蒋介石改变限期攻克南昌的命令。蒋介石接到电报，又得到陈安宝军长牺牲及进攻部队伤亡惨重的报告，于５月９日下达停止进攻南昌的命令。日军此时亦因伤亡5万多人损失严重，无力反击，就此南昌会战结束。
随枣会战
1939年（民国二十八年）5月，在抗日战争中，中国第5战区部队等在湖北省随县、枣阳地区对日军进行的防御战役。 4月下旬至5月中旬，中国各战区发动“四月攻势”，积极袭扰牵制日军。第5战区从东、西两面向平汉铁路南段进攻，汤恩伯指挥的第31集团军主力，由湖北移驻枣阳，加强了第5战区的实力，使日军侧背受到威胁。日军为解除中国军队对其武汉和平汉线（北平至汉口）交通的威胁，第11军司令官冈村宁次以第3、第13、第16师团和骑兵第2、第4旅团等，由信阳、应山、钟祥一线向湖北省西部随县、枣阳地区进攻，企图歼灭中国第5战区主力部队，以解除困扰。为牵制和阻击日军进攻，中国第5战区司令长官李宗仁将所属部队编为左、右两集团军和江防军。制定了依托桐柏山、大洪山山区，据守重要城镇，持久消耗日军，伺机反击的方针，准备挫败日军的进攻。
5月1日拂晓，驻钟祥、京山方向的日军第16、第13师团主力和骑兵第4旅，在飞机、坦克的支援下，自钟祥向中国军队右集团军之第37、第180师发起进攻。4日，日军突破长寿店两侧守军阵地，即以主力沿襄河东岸向枣阳方向突击。激战至5日17时，日军突破守军阵地并向守军第45军第122师阵地攻击。守军第180师据守长寿店掩护主力退守黄起庵东西之线；第37师退守姚家河一线；第38师一部进驻流水沟。6日，日军攻占长寿店，突破黄起庵后向北急进，并猛攻第122师温家庙一带阵地。中国守军分别在奉乐河、姚家河、流水河、双河、张家集一带侧击日军。7日，日军继续向北突进，攻陷守军张家集、双河阵地。8日，日军续向茅茨畈、新集进攻；双方在茅茨畈、新集展开激战，至10日，日军先后攻陷湖阳镇、新野，并向唐河及枣阳东北地区推进。
中国军队右集团军一部和江防军襄河东部队分别向日军后方进击，收复新野；第122师、第180师分别向唐河、樊成以北方向撤退；第37师、第38师及第132师仍固守襄河东岸。与此同时，日军第3师团主力自应山向守军随县地区之左集团军第11集团军第84军及第13军发起攻击。中国守军第84军与日军血战后退守塔儿湾阵地。5月2日，日军第3师团向高城第31集团军第13军阵地攻击。双方在塔儿湾、高城一带激战，塔儿湾阵地失而复得六七次。至4日，日军施放毒气，守军伤亡惨重，塔儿湾阵地失守。中国军队被迫放弃高城向西转移，高城为日军占领。
5日，日军在飞机、坦克及炮兵火力支援下，向守军猛攻。中国军队在高城河两岸及历山至江家河一线与日军展开血战，至6日，被迫退守天河口、高城一线。7日，随县失陷。8日，日军突破第84军第二线阵地，攻陷枣阳；续向第85军江头店阵地猛攻，为防止陷入日军合围，守军奋勇抗击后，撤离江头店阵地；第84军向唐河；白河地区转移；第39军留大洪山游击。10日，第31集团军主力向唐河转进，于15日到达泌阳以北地区。在信阳方面，日军于5月8日向桐柏进攻；枣阳之日军于10日进抵张店镇、上屯镇附近。第1战区第68军以第143师守确山、明港；以第119师守桐柏，阻击日军后，于11日退守桐柏西北及西南阵地，掩护第5战区各部撤退。日军骑兵第4旅团向唐河进击，于12日攻陷唐河县。
为变守势为攻势，第5战区令第31集团军会同第1战区第2集团军从豫西南下，将大部分日军反包围于襄东平原地区，进行猛烈攻击；第33集团军主力向枣阳攻击，其余部队向钟祥日军攻击，牵制其后方。中国军队在向日军反攻中将其击退；14日，收复唐河县，16日，光复桐柏，粉碎了日军的合围计划。19日，中国军队经4天苦战，予南返日军以重创，收复枣阳。左集团军第39军奉令化整为零，进入山区分散游击；右集团军河东部队及江防军连日发动进攻，袭击日军后方，切断交通，完成任务后于21日撤回襄河西岸。22日，向随县迫进，23日收复随县。日军退回钟祥、应山等原驻地，恢复战前态势，会战宣告结束。
这次会战，中国军队在兵力上占较大优势，能协同配合，但兵力使用欠灵活，曾一度处于被动局面，后经全军将士浴血奋战，恢复原态势。中国军队虽然也受到了较大损失，但彻底击败了日军围歼中国军队的企图，并使之付出惨重代价。毙伤日军1.5万余人，日军遗尸9000余具，达到了牵制消耗日军目的。中国军队伤亡2.3万余人。第5战区进退主动，适时转移外线，立于有利地位，日军撤退时，追击、阻击得力，取得较大战果。
桂南会战
1939年11月，日本侵略军第21军司令官安藤利吉为截断中国广西与越南的国际交通线，开辟海军航空兵对滇越铁路（昆明至河内铁路）、滇缅公路作战基地，指挥第5师团和台湾混成旅团共3万余人，在海军协助下，于15日在钦州湾登陆，突破中国守军防御阵地，中日桂南会战开始。24日，日军攻占南宁。随后，日军以一部南下攻占龙州及镇南关；另一部北上攻占高峰隘、昆仑关。中国军事委员会委员长桂林行营主任白崇禧为收复南宁，恢复桂越国际交通线，指挥第四战区主力分三路反攻南宁：北路军为第38集团军共4个师，从思陇向昆仑关进攻；东路军为第26集团军共4个师，袭扰邕江南岸日军吸破坏邕钦路，阻止日军增援；西路军为第16集团军共4个师，向高峰隘进攻，并阻击南宁出援之日军；预备队为第99军（欠1个师）。12月18日，北路军向昆仑关发起总攻。第5军军长杜聿明以荣誉第1师从昆仑关正面发起总攻，以新编第22师向五塘、六塘攻击，迂回昆仑关侧后，19日，西路军向高峰隘、四塘、新圩、吴圩等地进攻；东路军向钦州、小董、大塘等地攻击，以配合北路军作战。北路军战至31日，打死日军4500余人，收复昆仑关。1940年1月上旬，日军由粤北抽调第18师团和近卫混成旅团增援桂南，28日发起进攻，至2月3日，先后攻占宾阳、昆仑关，随后收缩兵力于南宁附近。中国军队发起反击，于2月14日再次夺回昆仑关，并进至五塘等地。日军固守南宁外围，在四塘、高峰隘、蒲庙之线与中国军队形成对峙，会战亦告结束。
铁血昆仑关：
关北中国军队为白崇禧的桂林行营指挥，参谋长林蔚；辖第四战区，司令长官张发奎，参谋长吴石；第16集团军，司令夏威。统率：第31军（军长韦云菘；辖131师，师长贺维珍；135师，师长苏祖馨；188师，师长魏镇。）第46军（军长何宣；辖170师，师长黎行恕；175师，师长冯璜；新19师，师长黄固。）第5军第200师（师长戴安澜。）之一部。连同广西教导队独立步兵1-4团，总兵力约六万人。
接着集结来到的除第5军之荣誉第一师（副军长郑洞国兼师长）、新编第22师（师长邱清泉）之外，第5军装甲团、骑兵团、炮兵团、工兵团等全部抵达，当时中国装备最精良的一个军全员上阵；蔡廷锴的第26集团军；叶肇的第37集团军；邓龙光的第35集团军；以及第5军所在的第38集团军亦陆续集结到位。该集团军司令徐庭瑶，以下第2军（军长李延年）；第6军（军长甘丽初）；第99军（军长傅仲芳）第36军（军长姚纯）；连同辅助部队，共达30万之众。
固守昆仑关及关南的日本第21军（司令官安藤利吉中将）之一部，辖第5师团（师团长今村均中将；辖第9旅团，旅团长及川源七少将；第21旅团，旅团长中村正雄少将；台湾混成旅团，旅团长盐田定七少将。）连同海军陆战队（军舰70余艘）、空军（飞机100架）共计约三万人。后期补充抵达的近卫师团；第18师团之一个旅团；兵员总数约10万人，实际参加战斗总兵力只有4.5万人。
还在日军刚占领南宁时，白崇禧即要求立即趁日军立足未稳，兵力尚薄弱马上发动反攻。未获蒋批准后，白要求杜聿明向蒋和军委会提出反攻要求，杜赞成，并于12月1日发出要求电报：“重庆委员长蒋，军令部长徐。重庆军政部军务司王司长转呈部长何钧鉴：密。目前侵占南宁之敌，其兵力尚不及两师，此次乘我兵力分散虽侥幸成功，但以交通阻塞，除少数山炮外，其他重兵器及机械化部队均无使用，而补给尤为困难，现我军所处情况则实为相反，故此时我军正宜乘敌孤军深入后援未济之时，集结优势兵力，配合地方民众，迅速（12月10日前）反攻，以击破该敌而恢复国际之重要交通，用敢不揣冒昧，谨申关于攻击前部署意见如下：（略）以上所陈是否有当，伏维鉴核示遵。 迁江第5军代军长杜聿明东午参一。”（《广西文史资料》第19辑，第12-13页。）
老蒋疑人也用，用人也疑，可见一斑。身为最高指挥官的白崇禧，屡奏不准便只好求其下属越级上奏，但也未能如愿。老蒋迟疑不决，贻误了最佳战机。所幸日本方面轻敌，在接获汉奸密报，谓南宁昆仑关以北已有十余万国军集结之后，今村均认为是“不可能的事”，未予理睬。而更高层则仍希望继续开展“谋略工作”，企图策动桂系反蒋，分裂的中国无疑是有利于日本侵略的。
还在八月间，日本驻上海特务机关便派出汉奸做李、白和龙云的策反工作，要求他们倒蒋，日军给予协助。被李、白、龙云拒绝。12月10日，今村均发出《致李、白将军书》的通电，表示尊敬李、白治理广西的业绩；此次进攻南宁仅为切断蒋政权的交通线，希望两位将军洞察世界大势，促进日华提携。如仍执迷不悟夺取南宁，日军南宁驻屯军必胜无疑。最后告知：“对在南宁战斗中战殁之将军部下4200余名勇士，我军已予合葬于南宁中山公园，郑重供祭，尚乞安心。”（《日本军国主义侵华资料长编》上，第505页。）
直至12月7日，蒋突然决定反攻。8日白崇禧将此决定转达各部，目标是“攻略昆仑关而后收复南宁”，各部亦开始反攻准备。中旬，国军集结基本完成。蒋又派陈诚、李济深监督白崇禧作战，第四战区司令张发奎也由韶关抵达迁江。15日，白以桂林行营名义发出第一号反攻令。白崇禧部署如下：
北路军，总指挥徐庭瑶，部第5军主攻昆仑关；第99军第92师绕伶俐圩西进，攻击七塘侧击昆仑关之敌。西路军，总指挥夏威，部第一纵队（司令周祖晃）攻击高峰隘；第二纵队（司令韦云菘）在南宁南部苏圩集结，阻止敌后增援南宁。东路军，总指挥蔡挺锴，部何宣第46军向陆屋、灵山破袭邕钦公路；叶肇的第66军攻击昆仑关则翼之古辣、甘棠敌军。第99军另外两师作为战略预备队。
12月16日杜聿明（此时已任军长）召开第5军团长以上军事会议，布置对昆仑关之攻坚战。他制定的是“关门打虎”的包围全歼战术，以第200师（师长戴安澜）、荣誉第一师（师长郑洞国）正面主攻昆仑关；新编第22师（师长邱清泉）为右翼迂回部队，由小路绕过昆仑关，攻占五塘、六塘，打击南宁方面日本援兵；第200师副师长彭璧生率两个补充团担任左翼迂回支队，绕甘棠、长安攻击七塘、八塘，则击昆仑关之外，堵住其退路并阻击援军。
昆仑关守敌为第5师团主力第21旅团的松本总三郎大队。其第42联队及第21联队在九塘至南宁一线。中日两军之最精锐部队在昆仑关碰撞了。今村均的轻敌再次帮助了中国军队，他同日命令第九旅团长及川源七少将率领数千日军奔袭龙州、镇南关（友谊关），这支部队于17日出发，中国军队总攻击时间定于18日拂晓。
18日凌晨，战斗打响。先是炮战，中国第5军的重炮兵团以及各师炮营同时开火，日本方面除炮兵外，最令中国军人头疼的是上百架飞机的轰炸。炮火延伸后，第200师与荣誉第一师开始攻坚，至夜晚，荣一师攻占了昆仑关附近的仙女山、老毛岭、万福村、罗塘和411高地；第200师攻占了653、600两个高地，并一举攻占昆仑关主阵地。
19日中午，日军出动飞机狂轰滥炸，今村均派出第21旅团第21联队，由联队长三木吉之助大佐率领抵达昆仑关阵地，并夺回昆仑关。其他阵地也在得而复失、失而复得的激烈争夺中。新22师右翼迂回部队占领五塘六塘，其中五塘复被日军夺回，六塘则始终坚守住，在打击日军增援上作用极大，有效地保证了昆仑关战斗。今村均命令台湾混成旅团由南宁增援昆仑关时，被邱清泉亲率主力堵在六塘激战；杜聿明不失时机命令郑洞国派该师郑庭笈第三团从右翼包围九塘，郑团利用黑夜攻占九塘西侧高地。
20日，昆仑关敌渐不支，频频告急。今村均命令第21旅团长中村正雄率第42联队增援昆仑关，但在五塘被邱清泉部堵截，激战两天不能前进。直至22日拂晓，方抵达七塘，又被阻截，中村本人23日上午也受伤。下午1时半，三木大佐告急：“黄昏前旅团如不能到来，第一线难以确保。”
另一边，11日奉今村均命令增援昆仑关的台湾混成旅团林义雄大佐第一联队、渡边信吉大佐第二联队在邕钦路上被175师各部阻击，不能及时赶赴昆仑关。其渡边联队在陆屋遭遇第524团（团长巢威）阻截，激战三日不能通过，渡边大佐被击毙，残敌逃回钦县。20日，今村又命令奔袭龙州、镇南关的第9旅团分出第三大队伊藤部队乘坐105辆汽车返回驰援昆仑关。
21日，蒋介石对昆仑关战役及整个桂南战役进展缓慢极其不满，给桂林行营及各参战部队下达命令：“前方各部队与炮兵等，如有不积极努力进攻，或不能如限期达成任务者，应即以畏敌论罪，就地处置可也。”（《反攻南宁战役经过》广西博物馆藏油印本。）此令发出也非无由，18日西路军170师发起高峰隘战斗，19日占领高峰隘附近山头，但当晚即被日军偷袭，20日该处失守，国军败退至葛圩一带。白崇禧亲自作阵地视察，亦无改观，始终无法攻占高峰隘，致使阻击日军援军初衷无法实现。而邕龙路伊藤部则在西长圩被131师截击，22日今村均不得不派南宁仅有的两个中队和两个机枪小队前往援救，又在苏圩附近遭188师阻击。伊藤大队在西长被围整三天之久，却因131师不敢近战而免被歼之命运。最后，在飞机掩护下，这两部日军均得以突围，26日下午返回南宁。
24日，及川支队接到今村均返回南宁的命令，便销毁缴获的大批战略物资，撤离龙州、镇南关。白崇禧得知第一批回窜之敌逃脱，第二批又在返回后，唯恐增援昆仑关导致我军进攻失败，急电西路军总指挥韦云菘：“如再放过第二批回窜的敌军，影响主力兵团方面的战局，该副总司令应受严惩。”（《广西文史资料》第25辑，第27页。）结果仍被敌军主力逃脱。地方部队习惯于保存实力、互相推诿使日军获益。例如冯璜于11月22日接任175师师长时白崇禧对其交代：“现在大敌当前，第16集团军各部队长官间还闹意见，你见他们时，传达我的意思，请他们好好的以大局为重，放弃成见，共同抗日。”而16集团军司令夏威则交代冯璜：“抗战是相当长期的，不可把‘本钱’一下赌光。”（冯璜：《第175师战斗在桂南》，载于《粤桂滇黔抗战》第192页，中国文史出版社1995年版。）
在昆仑关主攻阵地上，郑庭笈的迂回部队建立了功勋。他用望远镜发现九塘公路边大草地上有日军军官正集合开会，马上命令第一营以轻重机枪、迫击炮集中火力猛击。炮弹击中目标，敌军官死伤惨重，乃至后来不得不空投军官来补充作战。中村正雄少将即是被炮火击中于24日身亡的，只是没有明确证实是哪一次炮火所击毙。
我军第二次夺取昆仑关阵地。但不久又被日军夺回。
到23日，仅第5军正面进攻的两个师，伤亡就达二千余人，日本军伤亡也在千人以上。六天战斗未获理想战果，而敌军援兵已从各地开来，形势不容乐观。杜聿明分析两得两失的教训，是日军在关口两侧有坚固的堡垒工事，组成交叉火力网，致使我军攻击失败。于是决定改变战法，集中优势兵力，从外围攻击各据点，逐渐缩小包围圈。25日，荣一师第二团在团长汪波率领下，步炮协作，攻下罗塘南高地，全歼守敌二百余人。这是很重要的突破，杜聿明传令嘉奖。接着各师、团军心振奋，依次攻克昆仑关周边诸高地。
同日，日军台湾混成旅团之两个联队到达八塘，中村旅团的第42联队更到达九塘。中村正雄被击毙后，第42联队长坂田元一代理21旅团长。经白崇禧批准，杜聿明决定集中全部兵力，一举歼灭这支日本精锐之师。于是除调回第5军全部兵力猛攻昆仑关之外，加配叶肇第37集团军所属之第66军和作为总预备队的第99军两个师，将这五个师全部用于打击八塘以南敌人援军。28日，重新部署的陆军第5军加紧攻关，至30日，昆仑关周围敌据点和侧防机关基本肃清，关里的日本精锐之师――“钢军”主力第21旅团已成瓮中之鳖！
我们有必要着重介绍一个攻坚战斗。界首高地位于昆仑关北，是敌最坚固的据点。担任攻坚任务的是杜聿明调拨给第200师指挥之郑庭笈荣一师第三团。28日晚该团开始攻击界首高地，尽管敌机在头上扫射、轰炸，该团士气旺盛，不顾牺牲顽强进攻。郑组织爆破手，以手榴弹塞进敌据点枪眼，该团九个步兵连，七个连长伤亡！郑庭笈身边的司号长李均也中弹牺牲，郑庭笈始终战斗在第一线，终于在29日上午攻克界首高地。30日，新编第22师邓军林团胜利攻克昆仑关。
此次昆仑关战役共计斩杀日军5000人！
